第一条为维护公司◈★★、股东◈★★、职工和债权人的合法权益◈★★，规范公司的组织和行为◈★★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）◈★★、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定◈★★，制定本章程◈★★。

　　第二条北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定◈★★，由北京天图兴业创业投资有限公司及赵继增等21名自然人将其共同投资的北京利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的股份有限公司◈★★；公司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记◈★★，取得营业执照◈★★，统一社会信用代码为717◈★★。

　　第三条公司于2010年3月3日经中国证券监督管理委员会批准◈★★，首次向社会公众发行人民币普通股3,375万股◈★★，于2010年4月23日在深圳证券交易所上市◈★★。

　　第五条公司住所◈★★：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼（邮政编码◈★★：102211）第六条公司注册资本为人民币119,049.0839万元◈★★。

　　第八条董事长为公司的法定代表人◈★★。担任法定代表人的董事长辞任的◈★★，视为同时辞去法定代表人◈★★。法定代表人辞任的◈★★，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人◈★★。法定代表人以公司名义从事的民事活动◈★★，其法律后果由公司承受◈★★。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制◈★★，不得对抗善意相对人◈★★。法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈★★，由公司承担民事责任◈★★。公司承担民事责任后◈★★，依照法律或者本章程的规定◈★★，可以向有过错的法定代表人追偿◈★★。

　　第九条公司全部资产分为等额股份◈★★，股东以其认购的股份为限对公司承担责任◈★★，公司以其全部资产对公司的债务承担责任◈★★。

　　第十条本公司章程自生效之日起◈★★，即成为规范公司的组织与行为◈★★、公司与股东◈★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈★★，对公司◈★★、股东◈★★、董事◈★★、高级管理人员具有法律约束力◈★★。依据本章程◈★★，股东可以起诉股东◈★★，股东可以起诉公司董事◈★★、高级管理人员◈★★，股东可以起诉公司◈★★，公司可以起诉股东◈★★、董事◈★★、高级管理人员◈★★。

　　第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定◈★★，设立党的组织◈★★，配备党务人员◈★★，开展党建工作和活动◈★★。公司党组织设书记1名◈★★，其他党组织成员若干名◈★★。

　　（五）研究布置公司党群工作◈★★，加强企业基层党组织和党员队伍建设◈★★，注重日常教育监督管理◈★★，充分发挥党员先锋模范作用◈★★，团结凝聚职工群众◈★★，促进企业健康发展◈★★。

　　公司鼓励把业务骨干培养成中共党员◈★★，把中共党员培养成公司骨干◈★★；（六）领导思想政治和精神文明建设◈★★，企业文化建设◈★★、统一战线工作法治宣传教育◈★★、新闻宣传等工作◈★★，领导公司工会工作◈★★；

　　第十五条公司党组织应当认真落实党风廉政建设主体责任◈★★，把党风廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节◈★★，形成反腐倡廉强大合力◈★★，保障公司健康持续发展◈★★。

　　第十六条公司建立双向互动工作机制◈★★，把党组织活动与公司生产经营管理紧密结合起来◈★★，实现目标同向◈★★、互促共进◈★★；建立党组织与公司管理层共同学习制度◈★★，熟悉党和国家政策法规◈★★、了解上级决策部署◈★★、沟通公司生产经营情况◈★★。

　　第十八条公司的经营宗旨◈★★：面向高温工业◈★★，提供高温工程材料产品及相关工程化成套服务◈★★，创造最佳经济效益和社会效益◈★★。

　　许可项目◈★★：检验检测服务◈★★；施工专业作业◈★★；建设工程施工◈★★；建设工程施工（除核电站建设经营◈★★、民用机场建设）◈★★。（依法须经批准的项目◈★★，经相关部门批准后方可开展经营活动◈★★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目◈★★：耐火材料生产◈★★；耐火材料销售◈★★；技术服务◈★★、技术开发◈★★、技术咨询◈★★、技术交流◈★★、技术转让◈★★、技术推广◈★★；新材料技术研发◈★★；新材料技术推广服务◈★★；新型陶瓷材料销售◈★★；特种陶瓷制品制造◈★★；特种陶瓷制品销售◈★★；高性能纤维及复合材料制造◈★★；高性能纤维及复合材料销售◈★★；高性能有色金属及合金材料销售◈★★；化工产品销售（不含许可类化工产品）◈★★；保温材料销售◈★★；非金属矿物制品制造◈★★；非金属矿及制品销售◈★★；金属矿石销售◈★★；金属材料销售◈★★；机械设备销售◈★★；机械电气设备销售◈★★；仪器仪表销售◈★★；智能仪器仪表销售◈★★；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易◈★★、储运活动）◈★★；货物进出口◈★★；技术进出口◈★★；进出口代理◈★★；会议及展览服务◈★★；旅客票务代理◈★★。（除依法须经批准的项目外◈★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动◈★★。）(以市场监督管理机关核定为准)

　　同次发行的同种类股票◈★★，每股的发行条件和价格应当相同◈★★；任何单位或者个人所认购的股份◈★★，每股应当支付相同价额◈★★。

　　第二十四条公司发起人及认购的股份数分别为◈★★：北京天图兴业创业投资有限公司认购股份587.25万股◈★★、赵继增认购股份4651.0484万股◈★★、张广智认购股份915.3975万股◈★★、牛俊高认购股份903.5476万股◈★★、李苗春认购股份699.1385万股◈★★、王永华认购股份425.25万股◈★★、郝不景认购股份311.0574万股◈★★、赵世杰认购股份302.17万股◈★★、汪正峰认购股份236.9961万股◈★★、张建超认购股份174.7847万股◈★★、谭兴无认购股份157.0099万股◈★★、李洪波认购股份121.4605万股◈★★、丰文祥认购股份121.4605万股◈★★、寇志奇认购股份103.6858万股◈★★、毛晓刚认购股份88.8735万股◈★★、何会敏认购股份82.9486万股◈★★、王建勇认购股份74.0613万股◈★★、刘建岭认购股份53.3241万股◈★★、杜军卫认购股份41.4743万股◈★★、周磊认购股份47.3992万股◈★★、韩峰认购股份23.6996万股◈★★、戴蓝认购股份2.9625万股◈★★。公司的发起人均以其持有北京利尔耐火材料有限公司的净资产作为出资◈★★，出资时间为2007年12月◈★★。

　　第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◈★★、垫资◈★★、担保◈★★、借款等形式◈★★，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈★★，公司实施员工持股计划的除外◈★★。

　　为公司利益门神和毕加索◈★★，经股东会决议◈★★，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议◈★★，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈★★，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十◈★★。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过◈★★。

　　第二十七条公司根据经营和发展的需要◈★★，依照法律◈★★、法规的规定◈★★，经股东会作出决议◈★★，可以采用下列方式增加资本◈★★：

　　第二十八条公司可以减少注册资本◈★★。公司减少注册资本◈★★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈★★。

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并公海赌赌船官网710app◈★★、分立决议持异议◈★★，要求公司收购其股份◈★★；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券◈★★；

　　第三十条公司收购本公司股份◈★★，可以通过公开的集中交易方式◈★★，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行◈★★。

　　公司因本章程第二十九条第一款第（三）项◈★★、第（五）项◈★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈★★，应当通过公开的集中交易方式进行◈★★。

　　第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项◈★★、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◈★★，应当经股东会决议◈★★；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项◈★★、第（五）项◈★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈★★，可以依照本章程的规定或者股东会的授权◈★★，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈★★。

　　公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后◈★★，属于第（一）项情形的◈★★，应当自收购之日起10日内注销◈★★；属于第（二）项◈★★、第（四）项情形的◈★★，应当在6个月内转让或者注销◈★★；属于第（三）项◈★★、第（五）项◈★★、第（六）项情形的◈★★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%◈★★，并应当在3年内转让或者注销◈★★。

　　第三十四条发起人持有的本公司股份◈★★，具体的股份锁定情况和发起人股东离职的相关约定如下◈★★：本公司控股股东（实际控制人）赵继增承诺◈★★：自公司股票上市之日起三十六个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★；自公司股票上市之日起三十六个月后◈★★，每年可转让其持有该部分股份的9%◈★★。

　　自然人股东张广智◈★★、李苗春承诺◈★★，自公司股票上市之日起二十四个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★；自公司股票上市之日起二十四个月后◈★★，每年可转让其持有该部分股份的9%◈★★。

　　自然人股东王永华承诺◈★★，其持有股份中的208.2万股自公司股票上市之日起十二个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★，期满后可转让其持有的该部分股份◈★★。其持有股份中的217.05万股自股票上市之日起三十六个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★，自公司股票上市之日起三十六个月后◈★★，所持该部分股份解除锁定◈★★。

　　法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺◈★★，其持有股份中的287.52万股自公司股票上市之日起十二个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★，期满后可转让其持有的该部分股份◈★★。其持有股份中的299.73万股自股票上市之日起三十六个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★，自公司股票上市之日起三十六个月后◈★★，所持该部分股份解除锁定◈★★。

　　自然人股东牛俊高◈★★、郝不景◈★★、赵世杰◈★★、汪正峰◈★★、张建超◈★★、谭兴无◈★★、李洪波◈★★、丰文祥◈★★、寇志奇◈★★、何会敏◈★★、周磊◈★★、戴蓝承诺◈★★，自公司股票上市之日起二十四个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★；自公司股票上市之日起二十四个月后◈★★，每年可转让其持有该部分股份的6%◈★★。

　　自然人股东毛晓刚◈★★、王建勇◈★★、刘建岭◈★★、杜军卫◈★★、韩峰承诺◈★★，自公司股票上市之日起六十个月内◈★★，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份◈★★，也不由发行人回购其持有的股份◈★★；自公司股票上市之日起六十个月后◈★★，每年可转让其持有该部分股份的6%◈★★。

　　除上述发行人作出承诺的情形外◈★★，所有在公司任职的发起人股东应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈★★，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%◈★★。

　　所有在公司任职的发起人股东在符合公司相关管理制度◈★★、且书面承诺在二年内不从事与本公司同业竞争行为的情况下可以离职◈★★，离职后十八个月内◈★★，不得转让其所持有的本公司股份◈★★。

　　第三十五条公司董事◈★★、高级管理人员◈★★、持有本公司股份5%以上的股东◈★★，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出◈★★，或者在卖出后6个月内又买入◈★★，由此所得收益归本公司所有◈★★，本公司董事会将收回其所得收益◈★★。但是◈★★，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的◈★★，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈★★。◈★★。

　　前款所称董事◈★★、高级管理人员◈★★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈★★，包括其配偶◈★★、父母◈★★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈★★。

　　公司董事会不按照前款规定执行的◈★★，股东有权要求董事会在30日内执行◈★★。公司董事会未在上述期限内执行的◈★★，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈★★。

　　第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册◈★★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈★★。股东按其所持有股份的种类享有权利◈★★，承担义务◈★★；持有同一种类股份的股东◈★★，享有同等权利◈★★，承担同种义务◈★★。

　　第三十七条公司召开股东会◈★★、分配股利◈★★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈★★，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◈★★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈★★。

　　（四）依照法律◈★★、行政法规及本章程的规定转让◈★★、赠与或质押其所持有的股份◈★★；（五）查阅本章程◈★★、股东名册◈★★、公司债券存根◈★★、股东会会议记录◈★★、董事会会议决议◈★★、财务会计报告◈★★；

　　（六）公司终止或者清算时◈★★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配◈★★；（七）对股东会作出的公司合并◈★★、分立决议持异议的股东◈★★，要求公司收购其股份◈★★；（八）法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章或本章程规定的其他权利◈★★。

　　第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的◈★★，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◈★★，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供◈★★。

　　股东会◈★★、董事会的会议召集程序◈★★、表决方式违反法律◈★★、行政法规或者本章程◈★★，或者决议内容违反本章程的◈★★，股东有权自决议作出之日起60日内◈★★，请求人民法院撤销◈★★。

　　董事会◈★★、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈★★，应当及时向人民法院提起诉讼◈★★。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈★★，相关方应当执行股东会决议◈★★。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈★★，公司应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务◈★★，充分说明影响◈★★，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈★★。涉及更正前期事项的◈★★，将及时处理并履行相应信息披露义务◈★★。

　　第四十一条有下列情形之一的◈★★，公司股东会◈★★、董事会的决议不成立◈★★：（一）未召开股东会◈★★、董事会会议作出决议◈★★；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◈★★。

　　第四十二条审计委员会成员以外的董事◈★★、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈★★；审计委员会执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈★★。

　　审计委员会◈★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈★★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼◈★★，或者情况紧急◈★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈★★。

　　他人侵犯公司合法权益◈★★，给公司造成损失的◈★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈★★。

　　公司全资子公司的董事◈★★、监事◈★★、高级管理人员执行职务违反法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的◈★★，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈★★，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会◈★★、董事会或执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈★★。

　　第四十三条董事◈★★、高级管理人员违反法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，损害股东利益的◈★★，股东可以向人民法院提起诉讼◈★★。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈★★；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈★★，逃避债务◈★★，严重损害公司债权人利益的◈★★，应当对公司债务承担连带责任◈★★。

　　第四十五条公司控股股东◈★★、实际控制人应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会和证券交易所的规定行使权利◈★★、履行义务◈★★，维护上市公司利益◈★★。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈★★，不得擅自变更或者豁免◈★★；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈★★，积极主动配合公司做好信息披露工作◈★★，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈★★；

　　（五）不得强令◈★★、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◈★★；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈★★，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈★★，不得从事内幕交易◈★★、短线交易◈★★、操纵市场等违法违规行为◈★★；（七）不得通过非公允的关联交易◈★★、利润分配◈★★、资产重组◈★★、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈★★；

　　（八）保证公司资产完整◈★★、人员独立◈★★、财务独立◈★★、机构独立和业务独立◈★★，不得以任何方式影响公司的独立性◈★★；

　　公司的控股股东◈★★、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈★★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈★★。

　　公司的控股股东◈★★、实际控制人指示董事◈★★、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈★★，与该董事◈★★、高级管理人员承担连带责任◈★★。

　　公司董事◈★★、高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务◈★★。若协助◈★★、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的◈★★，公司将对责任人给予处分◈★★；情节严重的◈★★，公司将予以罢免◈★★，并将其移送司法机关追究相关刑事责任◈★★。

　　第四十七条控股股东◈★★、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◈★★，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈★★。

　　第四十八条控股股东◈★★、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈★★，应当遵守法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈★★。

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事◈★★，决定有关董事的报酬事项◈★★；（二）审议批准董事会的报告◈★★；

　　（八）对公司聘用◈★★、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈★★；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项◈★★；

　　除法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外◈★★，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使◈★★。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额◈★★，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保◈★★；

　　第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会◈★★。年度股东会每年召开1次◈★★，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行◈★★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时◈★★；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时◈★★；

　　股东会将设置会场◈★★，以现场会议方式或采用通信方式召开◈★★。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利◈★★。

　　第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告◈★★：（一）会议的召集◈★★、召开程序是否符合法律◈★★、行政法规◈★★、本章程◈★★；

　　经全体独立董事过半数同意◈★★，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会◈★★。对独立董事要求召开临时股东会的提议◈★★，董事会应当根据法律◈★★、行政法规和本章程的规定◈★★，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈★★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈★★；董事会不同意召开临时股东会的◈★★，说明理由并公告◈★★。

　　第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈★★，并应当以书面形式向董事会提出◈★★。董事会应当根据法律◈★★、行政法规和本章程的规定◈★★，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈★★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈★★，通知中对原提议的变更◈★★，应征得审计委员会的同意门神和毕加索◈★★。

　　董事会不同意召开临时股东会◈★★，或者在收到提议后10日内未作出反馈的◈★★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈★★，审计委员会可以自行召集和主持◈★★。

　　第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会◈★★，应当以书面形式向董事会提出◈★★。董事会应当根据法律◈★★、行政法规和本章程的规定◈★★，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈★★，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈★★，通知中对原请求的变更◈★★，应当征得相关股东的同意◈★★。

　　董事会不同意召开临时股东会◈★★，或者在收到请求后10日内未作出反馈的◈★★，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会◈★★，并应当以书面形式向审计委员会提出请求◈★★。

　　审计委员会同意召开临时股东会的◈★★，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知◈★★，通知中对原请求的变更◈★★，应当征得相关股东的同意◈★★。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈★★，视为审计委员会不召集和主持股东会◈★★，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持◈★★。

　　第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的◈★★，须书面通知董事会◈★★，同时向深圳证券交易所备案◈★★。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时◈★★，向深圳证券交易所提供有关证明材料◈★★。

　　第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会◈★★，董事会和董事会秘书将予配合◈★★。董事会应当提供股权登记日的股东名册◈★★。

　　第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围◈★★，有明确议题和具体决议事项◈★★，并且符合法律◈★★、行政法规和本章程的有关规定◈★★。

　　第六十二条公司召开股东会◈★★，董事会◈★★、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东◈★★，有权向公司提出提案◈★★。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈★★，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人◈★★。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知◈★★，公告临时提案的内容◈★★，并将该临时提案提交股东会审议◈★★。但临时提案违反法律◈★★、行政法规或者公司章程的规定◈★★，或者不属于股东会职权范围的除外◈★★。

　　除前款规定的情形外◈★★，召集人在发出股东会通知公告后◈★★，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案◈★★。

　　第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东◈★★，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东◈★★。

　　（三）以明显的文字说明◈★★：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）◈★★、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会◈★★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈★★，该股东代理人不必是公司的股东◈★★；

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间◈★★，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00◈★★，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30◈★★，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00◈★★。

　　第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的◈★★，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◈★★，至少包括以下内容◈★★：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系◈★★；（三）披露持有本公司股份数量◈★★；

　　第六十六条发出股东会通知后◈★★，无正当理由◈★★，股东会不应延期或取消◈★★，股东会通知中列明的提案不应取消◈★★。一旦出现延期或取消的情形◈★★，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因门神和毕加索◈★★。

　　对于干扰股东会◈★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈★★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈★★。

　　第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）◈★★、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人◈★★，均有权出席股东会◈★★。并依照有关法律◈★★、法规及本章程行使表决权◈★★。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议的◈★★，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明◈★★；代理他人出席会议的◈★★，应出示本人有效身份证件◈★★、股东授权委托书◈★★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈★★。法定代表人出席会议的◈★★，应出示本人身份证◈★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈★★；代理人出席会议的◈★★，代理人应出示本人身份证◈★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈★★。

　　第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容◈★★：（一）委托人姓名或者名称◈★★、持有公司股份的类别和数量◈★★；

　　第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈★★。经公证的授权书或者其他授权文件◈★★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈★★。

　　第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈★★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）◈★★、身份证号码◈★★、住所地址◈★★、持有或者代表有表决权的股份数额◈★★、被代理人姓名（或单位名称）等事项◈★★。

　　第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈★★，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数◈★★。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈★★，会议登记应当终止◈★★。

　　第七十四条 股东会要求董事◈★★、高级管理人员列席会议的◈★★，董事◈★★、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◈★★。

　　第七十五条股东会由董事长主持◈★★。董事长不能履行职务或不履行职务时◈★★，由副董事长主持◈★★，副董事长不能履行职务或不履行职务时◈★★，由半数以上董事共同推举的一名董事主持◈★★。

　　审计委员会自行召集的股东会◈★★，由审计委员会召集人主持◈★★。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时◈★★，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持◈★★。

　　召开股东会时◈★★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈★★，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意◈★★，股东会可推举一人担任会议主持人◈★★，继续开会◈★★。

　　第七十六条公司制订股东会议事规则◈★★，详细规定股东会的召集◈★★、召开和表决程序◈★★，包括通知◈★★、登记◈★★、提案的审议◈★★、投票◈★★、计票◈★★、表决结果的宣布◈★★、会议决议的形成◈★★、会议记录及其签署◈★★、公告等内容◈★★，以及股东会对董事会的授权原则◈★★，授权内容应明确具体◈★★。股东会议事规则应作为章程的附件◈★★，由董事会拟定◈★★，股东会批准◈★★。

　　第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈★★。

　　第八十条股东会应有会议记录◈★★，由董事会秘书负责◈★★。会议记录记载以下内容◈★★：（一）会议时间◈★★、地点◈★★、议程和召集人姓名或名称◈★★；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事◈★★、高级管理人员姓名◈★★；（三）出席会议的股东和代理人人数◈★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例◈★★；

　　第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实◈★★、准确和完整◈★★。出席会议的董事◈★★、董事会秘书◈★★、召集人或其代表◈★★、会议主持人应当在会议记录上签名◈★★。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈★★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈★★，保存期限不少于10年◈★★。

　　第八十二条召集人应当保证股东会连续举行◈★★，直至形成最终决议◈★★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的◈★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会◈★★，并及时公告◈★★。同时◈★★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告◈★★。

　　（四）公司在一年内购买◈★★、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的◈★★；

　　（六）法律◈★★、行政法规或本章程规定的◈★★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈★★、需要以特别决议通过的其他事项◈★★。

　　第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈★★，每一股份享有一票表决权◈★★。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈★★、第二款规定的◈★★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈★★，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈★★。

　　公司董事会◈★★、独立董事◈★★、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律门神和毕加索◈★★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈★★。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈★★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈★★。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈★★。

　　第八十七条股东会审议有关关联交易事项时◈★★，关联股东不应当参与投票表决公海赌赌船官网710app◈★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈★★；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况◈★★。

　　关联股东在股东会审议有关关联交易事项时◈★★，应当主动向股东会说明情况◈★★，并明确表示不参与投票表决◈★★。关联股东没有主动说明关联关系的◈★★，其他股东可以要求其说明情况并回避表决◈★★。关联股东没有说明情况或回避表决的◈★★，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数◈★★。

　　股东会结束后◈★★，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的◈★★，或者股东对是否应适用回避有异议的◈★★，有权就相关决议根据本章程第四十条规定向人民法院起诉◈★★。

　　关联股东明确表示回避的◈★★，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决门神和毕加索◈★★，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力◈★★。

　　第八十八条除公司处于危机等特殊情况外◈★★，非经股东会以特别决议批准◈★★，公司将不与董事◈★★、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈★★。

　　董事候选人（非由职工代表担任的董事）由董事会◈★★、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名◈★★。独立董事的提名方式和程序按照法律◈★★、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制度执行◈★★。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时◈★★，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈★★，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人◈★★，也可以分散投票选举数人◈★★。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘◈★★，直至全部董事聘满为止◈★★。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况◈★★。

　　（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积◈★★，即为该股东本次表决累积表决票数◈★★。

　　（3）任何股东◈★★、公司独立董事本次股东会监票人◈★★、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时◈★★，应当立即进行核对◈★★。

　　每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）◈★★，将累积表决票数分别或全部集中使用◈★★，如果股东投票于两名以上董事候选人时◈★★，不必平均分配票数◈★★，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数◈★★，否则◈★★，其该项表决视为弃权◈★★。

　　投票结束后◈★★，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限◈★★，从高到低依次产生当选的董事◈★★，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选◈★★。

　　（1）当选董事的人数符合法定人数但仍不足应选董事人数的◈★★，则已选举的董事候选人自动当选◈★★。剩余人数再由股东会重新进行选举表决产生◈★★。

　　（2）若经过股东会三轮选举仍不能达到法定的最低人数◈★★，原任董事不能离任◈★★，并且董事会应在十五天内开会◈★★，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人◈★★，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效◈★★，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低人数时方可就任◈★★。

　　第九十条除累积投票制外◈★★，股东会将对所有提案进行逐项表决◈★★，对同一事项有不同提案的◈★★，将按提案提出的时间顺序进行表决◈★★。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外◈★★，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决◈★★。

　　第九十一条股东会审议提案时◈★★，不得对提案进行修改◈★★，否则◈★★，有关变更应当被视为一个新的提案◈★★，不能在本次股东会上进行表决◈★★。

　　第九十二条同一表决权只能选择现场◈★★、网络或其他表决方式中的一种◈★★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈★★。

　　股东会对提案进行表决时◈★★，应当由律师◈★★、股东代表共同负责计票◈★★、监票◈★★，并当场公布表决结果◈★★，决议的表决结果载入会议记录◈★★。

　　第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式◈★★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈★★，并根据表决结果宣布提案是否通过◈★★。

　　在正式公布表决结果前◈★★，股东会现场◈★★、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈★★、计票人◈★★、监票人◈★★、主要股东◈★★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈★★。

　　第九十六条出席股东会的股东◈★★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◈★★：同意◈★★、反对或弃权◈★★。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人◈★★，按照实际持有人意思表示进行申报的除外◈★★。

　　未填◈★★、错填◈★★、字迹无法辨认的表决票◈★★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈★★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈★★。

　　第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈★★，可以对所投票数组织点票◈★★；如果会议主持人未进行点票◈★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈★★，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈★★，会议主持人应当立即组织点票◈★★。

　　第九十八条股东会决议应当及时公告◈★★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈★★、表决方式◈★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈★★。

　　第一百条股东会通过有关董事选举提案的◈★★，新任董事在股东会会议结束之后立即就任◈★★，但本章程另有规定的除外◈★★。

　　第一百零一条股东会通过有关派现◈★★、送股或资本公积转增股本提案的◈★★，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案◈★★。

　　第一百零二条公司董事为自然人◈★★，有下列情形之一的◈★★，不能担任公司的董事◈★★：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◈★★；

　　（二）因贪污◈★★、贿赂◈★★、侵占财产◈★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈★★，被判处刑罚◈★★，执行期满未逾5年◈★★，或者因犯罪被剥夺政治权利◈★★，执行期满未逾5年◈★★，被宣告缓刑的◈★★，自缓刑考验期满之日起未逾2年◈★★；

　　（三）担任破产清算的公司◈★★、企业的董事或者厂长◈★★、经理◈★★，对该公司◈★★、企业的破产负有个人责任的◈★★，自该公司◈★★、企业破产清算完结之日起未逾3年◈★★；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照◈★★、责令关闭的公司◈★★、企业的法定代表人◈★★，并负有个人责任的◈★★，自该公司◈★★、企业被吊销营业执照之日起未逾3年◈★★；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈★★；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚◈★★，期限未满的◈★★；

　　违反本条规定选举◈★★、委派董事的◈★★，该选举◈★★、委派或者聘任无效公海赌赌船官网710app◈★★。董事在任职期间出现本条情形的◈★★，公司将解除其职务◈★★，停止其履职◈★★。

　　第一百零三条董事由股东会选举或者更换◈★★，并可在任期届满前由股东会解除其职务◈★★。董事任期三年◈★★，任期届满可连选连任◈★★。

　　董事任期从就任之日起计算◈★★，至本届董事会任期届满时为止◈★★。董事任期届满未及时改选◈★★，在改选出的董事就任前◈★★，原董事仍应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章和本章程的规定◈★★，履行董事职务◈★★。

　　当公司职工人数达到三百人以上时◈★★，董事会成员中应当有一名公司职工代表◈★★。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会◈★★、职工大会或者其他形式民主选举产生◈★★，无需提交股东会审议◈★★。

　　董事可以由高级管理人员兼任◈★★，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈★★，总计不得超过公司董事总数的1/2◈★★。

　　第一百零四条董事应当遵守法律◈★★、行政法规和本章程◈★★，对公司负有忠实义务◈★★，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈★★，不得利用职权牟取不正当利益◈★★。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈★★；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入◈★★；

　　（四）未向董事会或者股东会报告◈★★，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过◈★★，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈★★；

　　（五）不得利用职务便利◈★★，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会◈★★，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◈★★，或者公司根据法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，不能利用该商业机会的除外◈★★；

　　（六）未向董事会或者股东会报告◈★★，并经股东会决议通过◈★★，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈★★；

　　董事◈★★、高级管理人员的近亲属◈★★，董事◈★★、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈★★，以及与董事◈★★、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈★★，与公司订立合同或者进行交易◈★★，适用本条第二款第（四）项规定◈★★。

　　第一百零五条董事应当遵守法律◈★★、行政法规和本章程◈★★，对公司负有勤勉义务◈★★，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈★★。

　　（一）应谨慎◈★★、认真◈★★、勤勉地行使公司赋予的权利◈★★，以保证公司的商业行为符合国家法律◈★★、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈★★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈★★；

　　（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求◈★★，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为◈★★，对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行为◈★★，应立即报告◈★★，并依法追究责任人员的法律责任◈★★；

　　第一百零六条董事连续两次未能亲自出席◈★★，也不委托其他董事出席董事会会议◈★★，视为不能履行职责◈★★，董事会应当建议股东会予以撤换◈★★。

　　第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职◈★★。董事辞职应向公司提交书面辞职报告◈★★。公司收到辞职报告之日辞任生效◈★★，公司将在两个交易日内披露有关情况◈★★。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时◈★★，在改选出的董事就任前◈★★，原董事仍应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章和本章程规定◈★★，履行董事职务◈★★。

　　第一百零八条公司建立董事离职管理制度◈★★，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈★★。董事辞职生效或者任期届满◈★★，应向董事会办妥所有移交手续◈★★，其对公司和股东承担的忠实义务◈★★，在任期结束后并不当然解除◈★★，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效◈★★，直至该秘密成为公开信息◈★★；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定◈★★，视事件发生与离任之间时间的长短◈★★，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定◈★★，但至少在任期结束后的两年内仍然有效◈★★。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任◈★★，不因离任而免除或者终止◈★★。

　　第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权◈★★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈★★。董事以其个人名义行事时◈★★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈★★，该董事应当事先声明其立场和身份◈★★。

　　第一百一十条董事执行公司职务◈★★，给他人造成损害的◈★★，公司将承担赔偿责任◈★★；董事存在故意或者重大过失的◈★★，也应当承担赔偿责任◈★★。董事执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章或本章程的规定公海赌赌船官网710app◈★★，给公司造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★。

　　第一百一十三条董事会由11名董事组成◈★★，其中◈★★，独立董事4名◈★★，职工代表董事1名◈★★。董事会设董事长1人◈★★，副董事长1人◈★★。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本◈★★、发行债券或其他证券及上市方案◈★★；（六）拟订公司重大收购◈★★、收购公司股票或者合并◈★★、分立◈★★、解散及变更公司形式的方案◈★★；

　　（七）在股东会授权范围内◈★★，决定公司对外投资◈★★、收购出售资产◈★★、资产抵押◈★★、对外担保事项◈★★、委托理财◈★★、关联交易◈★★、对外捐赠等事项◈★★；

　　（九）聘任或者解聘公司总裁◈★★、董事会秘书◈★★，并决定其报酬事项和奖惩事项◈★★；根据总裁的提名◈★★，聘任或者解聘公司副总裁◈★★、财务负责人等高级管理人员◈★★，并决定其报酬事项和奖惩事项◈★★；

　　第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈★★。

　　第一百一十六条董事会制订董事会议事规则◈★★，以确保董事会落实股东会决议◈★★，提高工作效率◈★★，保证科学决策◈★★。

　　第一百一十七条董事会应当确定对外投资公海赌赌船官网710app◈★★、收购出售资产◈★★、资产抵押◈★★、对外担保事项◈★★、委托理财◈★★、关联交易◈★★、对外捐赠等权限◈★★，建立严格的审查和决策程序◈★★；重大投资项目应当组织有关专家◈★★、专业人员进行评审◈★★，并报股东会批准◈★★。

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上◈★★，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的◈★★，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产除外）◈★★；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的◈★★，以较高者作为计算数据◈★★。

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上◈★★，且绝对金额超过1000万元◈★★；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上◈★★，且绝对金额超过5000万元的◈★★，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产除外）◈★★；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上◈★★，且绝对金额超过100万元◈★★；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上◈★★，且绝对金额超过500万元的◈★★，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产除外）◈★★；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上◈★★，且绝对金额超过1000万元◈★★；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上◈★★，且绝对金额超过5000万元的◈★★，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产除外）◈★★；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上◈★★，且绝对金额超过100万元◈★★；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上◈★★，且绝对金额超过500万元的◈★★，还应提交股东会审议（公司受赠现金资产除外）◈★★；（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上◈★★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项◈★★；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上◈★★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易◈★★，还应提交股东会批准后方可实施（公司受赠现金资产除外）◈★★。公司为关联人提供担保的◈★★，不论数额大小◈★★，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议◈★★。

　　上述交易事项是指◈★★：购买或出售资产◈★★；对外投资（含委托理财◈★★、委托贷款◈★★、风险投资等）◈★★；提供财务资助◈★★；租入或租出资产◈★★；签订管理方面的合同（含委托经营◈★★、受托经营等）◈★★；赠与或受赠资产◈★★；债权或债务重组◈★★；研究与开发项目的转移◈★★；签订许可协议◈★★；深圳证券交易所认定的其他交易◈★★。上述购买◈★★、出售的资产不含购买原材料◈★★、燃料和动力◈★★，以及出售产品◈★★、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外）◈★★，但资产置换中涉及购买◈★★、出售此类资产的◈★★，仍包含在内◈★★。

　　若交易标的为股权◈★★，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的◈★★，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入◈★★。

　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易◈★★，应当按照累计计算的原则适用前述的规定◈★★。已按照前述的规定履行相关义务的◈★★，不再纳入相关的累计计算范围◈★★。

　　公司进行股票◈★★、期货◈★★、外汇交易等风险投资及对外担保◈★★，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案◈★★，并报董事会秘书◈★★，经董事会批准后方可实施◈★★，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准◈★★。公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险◈★★，提供反担保的◈★★，反担保的提供方应当具有实际承担能力◈★★；应由董事会批准的对外担保◈★★，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意◈★★。

　　第一百一十八条董事会设董事长1人◈★★，副董事长1人◈★★。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生◈★★。

　　（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的重要合同及重要文件◈★★；（四）行使法定代表人的职权◈★★；

　　（六）在发生战争◈★★、特大自然灾害等紧急情况下◈★★，对公司行使特别裁决权和处置权◈★★，但这种裁决和处置必须符合法律规定并符合公司利益◈★★，且在事后向董事会和股东会报告◈★★；

　　第一百二十条公司副董事长协助董事长工作◈★★，董事长不能履行职务或者不履行职务的◈★★，由副董事长履行职务◈★★，副董事长不能履行职务或者不履行职务的◈★★，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务◈★★。

　　第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议◈★★，由董事长召集◈★★，于会议召开10日以前书面或通信方式通知全体董事◈★★。

　　第一百二十二条合计持有10%以上表决权的股东◈★★、1/3以上董事或者审计委员会◈★★，可以提议召开董事会临时会议◈★★。董事长应当自接到提议后10日内◈★★，召集和主持董事会会议◈★★。

　　第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通信方式◈★★，通知时限为会议召开前5日◈★★。

　　第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◈★★。董事会作出决议◈★★，必须经全体董事的过半数通过◈★★。

　　第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告◈★★。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈★★，也不得代理其他董事行使表决权◈★★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈★★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈★★。出席董事会的无关联董事人数不足3人的◈★★，应将该事项提交股东会审议◈★★。

　　董事会会议可以通过现场会议◈★★、通讯方式（含视频◈★★、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开◈★★。在保障董事充分表达意见的前提下◈★★，董事可以采用视频◈★★、电话◈★★、传真◈★★、电子邮件◈★★、电子签名等方式进行表决并签署会议文件◈★★。董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议◈★★。非以现场方式召开的◈★★，以视频显示◈★★、在电话会议中发言◈★★、规定期限内实际收到传真◈★★、电子邮件或电子签名等签字文件◈★★，或者收到董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数◈★★。

　　第一百二十八条董事会会议◈★★，应由董事本人出席◈★★；董事因故不能出席◈★★，可以书面委托其他董事代为出席◈★★，委托书中应载明代理人的姓名◈★★，代理事项◈★★、授权范围和有效期限◈★★，并由委托人签名或盖章◈★★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈★★。董事未出席董事会会议◈★★，亦未委托代表出席的◈★★，视为放弃在该次会议上的投票权◈★★。

　　第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈★★，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈★★。

　　第一百三十一条独立董事应按照法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会◈★★、证券交易所和本章程的规定◈★★，认真履行职责◈★★，在董事会中发挥参与决策◈★★、监督制衡◈★★、专业咨询作用◈★★，维护公司整体利益◈★★，保护中小股东合法权益◈★★。

　　第一百三十二条独立董事必须保持独立性◈★★。下列人员不得担任独立董事◈★★：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈★★、父母◈★★、子女◈★★、主要社会关系◈★★；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈★★、父母◈★★、子女◈★★；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈★★、父母◈★★、子女◈★★；

　　（五）与公司及其控股股东◈★★、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈★★，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东◈★★、实际控制人任职的人员◈★★；（六）为公司及其控股股东◈★★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈★★、法律◈★★、咨询◈★★、保荐等服务的人员◈★★，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈★★、各级复核人员◈★★、在报告上签字的人员◈★★、合伙人◈★★、董事◈★★、高级管理人员及主要负责人◈★★；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◈★★；（八）法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会规定◈★★、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈★★。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东◈★★、实际控制人的附属企业◈★★，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业◈★★。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈★★，并将自查情况提交董事会◈★★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈★★，与年度报告同时披露◈★★。

　　（一）根据法律◈★★、行政法规和其他有关规定◈★★，具备担任上市公司董事的资格◈★★；（二）符合本章程规定的独立性要求◈★★；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律◈★★、会计或者经济等工作经验◈★★；（五）具有良好的个人品德◈★★，不存在重大失信等不良记录◈★★；

　　第一百三十四条独立董事作为董事会的成员◈★★，对公司及全体股东负有忠实义务◈★★、勤勉义务◈★★，审慎履行下列职责◈★★：

　　（二）对公司与控股股东◈★★、实际控制人◈★★、董事◈★★、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◈★★，保护中小股东合法权益◈★★；

　　（三）对公司经营发展提供专业◈★★、客观的建议◈★★，促进提升董事会决策水平◈★★；（四）法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◈★★。

　　（一）独立聘请中介机构◈★★，对公司具体事项进行审计◈★★、咨询或者核查◈★★；（二）向董事会提议召开临时股东会◈★★；

　　独立董事行使第一款所列职权的◈★★，公司将及时披露◈★★。上述职权不能正常行使的◈★★，公司将披露具体情况和理由◈★★。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◈★★；（四）法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈★★。

　　第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈★★。董事会审议关联交易等事项的◈★★，由独立董事专门会议事先认可◈★★。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈★★。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项◈★★、第一百三十六条所列事项◈★★，应当经独立董事专门会议审议◈★★。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项◈★★。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈★★；召集人不履职或者不能履职时◈★★，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈★★。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◈★★，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈★★。独立董事应当对会议记录签字确认◈★★。

　　第一百三十九条审计委员会由董事会选举产生◈★★，成员为3名◈★★，为不在公司担任高级管理人员的董事◈★★，其中独立董事2名◈★★，由独立董事中会计专业人士担任召集人◈★★。

　　第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈★★、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈★★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈★★，提交董事会审议◈★★：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈★★、内部控制评价报告◈★★；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所◈★★；

　　第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议◈★★。两名及以上成员提议◈★★，或者召集人认为有必要时◈★★，可以召开临时会议◈★★。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行◈★★。

　　审计委员会会议表决方式为举手表决◈★★、书面投票表决或电子通讯方式表决◈★★。会议可以通过现场会议◈★★、通讯方式（含视频◈★★、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开◈★★。

　　在保障委员充分表达意见的前提下◈★★，可以用书面◈★★、传真◈★★、电子邮件◈★★、电子签名等方式进行表决并签署会议文件◈★★。审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容◈★★。非以现场方式召开的◈★★，以视频显示◈★★、在电话会议中发言◈★★、规定期限内实际收到传真◈★★、电子邮件或电子签名等签字文件◈★★，或者收到委员提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数◈★★。

　　第一百四十二条公司董事会设置战略◈★★、提名◈★★、薪酬与考核等其他专门委员会◈★★，依照本章程和董事会授权履行职责◈★★，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定◈★★。专门委员会工作规程由董事会负责制定◈★★。提名委员会◈★★、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数◈★★，并由独立董事担任召集人◈★★。

　　第一百四十三条提名委员会负责拟定董事◈★★、高级管理人员的选择标准和程序◈★★，对董事◈★★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈★★、审核◈★★，并就下列事项向董事会提出建议◈★★：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈★★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈★★，并进行披露◈★★。

　　第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事◈★★、高级管理人员的考核标准并进行考核◈★★，制定◈★★、审查董事◈★★、高级管理人员的薪酬决定机制◈★★、决策流程◈★★、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈★★，并就下列事项向董事会提出建议◈★★：

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈★★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈★★，并进行披露◈★★。

　　第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事◈★★、监事以外其他行政职务的人员◈★★，不得担任公司的高级管理人员◈★★。公司高级管理人员仅在公司领薪◈★★，不由控股股东代发薪水◈★★。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员◈★★；（八）本章程或董事会授予的其他职权◈★★。

　　（三）公司资金◈★★、资产运用◈★★，签订重大合同的权限◈★★，以及向董事会的报告制度◈★★；（四）董事会认为必要的其他事项◈★★。

　　第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职◈★★。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定◈★★。

　　第一百五十三条副总裁协助总裁履行有关职责◈★★。公司在总裁工作细则中规定副总裁的任免程序以及副总裁的职权范围◈★★。

　　第一百五十四条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备◈★★、文件保管以及公司股东资料管理◈★★，办理信息披露事务等事宜◈★★。

　　第一百五十五条高级管理人员执行公司职务◈★★，给他人造成损害的◈★★，公司将承担赔偿责任◈★★；高级管理人员存在故意或者重大过失的◈★★，也应当承担赔偿责任◈★★。高级管理人员执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章或本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★。

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告◈★★，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告◈★★。

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外◈★★，不另立会计账簿◈★★。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储◈★★。

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时◈★★，应当提取利润的10%列入公司法定公积金◈★★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的◈★★，可以不再提取◈★★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈★★，在依照前款规定提取法定公积金之前◈★★，应当先用当年利润弥补亏损◈★★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈★★，按照股东持有的股份比例分配◈★★，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈★★。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的◈★★，股东应当将违反规定分配的利润退还公司◈★★；给公司造成损失的◈★★，股东及负有责任的董事◈★★、高级管理人员应当承担赔偿责任◈★★。

　　公积金弥补公司亏损◈★★，先使用任意公积金和法定公积金◈★★；仍不能弥补的◈★★，可以按照规定使用资本公积金◈★★。

　　第一百六十一条公司利润分配政策的基本原则◈★★、具体政策◈★★、审议程序和实施◈★★：（一）公司利润分配政策的基本原则◈★★：

　　1门神和毕加索◈★★、公司充分考虑对投资者的回报◈★★，每年按当年实现的母公司可供分配利润◈★★，以规定比例向股东分配股利◈★★；

　　2◈★★、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性◈★★，同时兼顾公司的长远利益◈★★、全体股东的整体利益及公司的可持续发展◈★★；

　　公司未分配利润为正◈★★、当期可分配利润（即公司弥补亏损◈★★、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下◈★★，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十◈★★。

　　公司在经营情况良好◈★★，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配◈★★、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时◈★★，可以在满足上述现金分红的条件下◈★★，提出股票股利分配预案◈★★。

　　1◈★★、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会◈★★。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论◈★★，形成专项决议后提交股东会审议◈★★。股东会对利润分配方案进行审议时◈★★，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈★★，充分听取中小股东的意见和诉求◈★★，并及时答复中小股东关心的问题◈★★。

　　2◈★★、公司不进行现金分红时◈★★，董事会就不进行现金分红的具体原因◈★★、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明◈★★，经独立董事发表意见后提交股东会审议◈★★，并在公司指定媒体上予以披露◈★★。

　　1◈★★、公司股东会对利润分配方案作出决议后◈★★，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项◈★★。

　　如遇到战争◈★★、自然灾害等不可抗力◈★★、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响◈★★，或公司自身经营状况发生较大变化时◈★★，公司可对利润分配政策进行调整◈★★。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述◈★★，详细论证调整理由◈★★，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过◈★★。审议利润分配政策变更事项时◈★★，公司为股东提供网络投票方式◈★★。

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度◈★★，配备专职审计人员◈★★，明确内部审计工作的领导体制◈★★、职责权限◈★★、人员配备◈★★、经费保障◈★★、审计结果运用和责任追究等◈★★。

　　第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动◈★★、风险管理◈★★、内部控制◈★★、财务信息等事项进行监督检查◈★★。

　　内部审计机构在对公司业务活动◈★★、风险管理◈★★、内部控制◈★★、财务信息监督检查过程中◈★★，应当接受审计委员会的监督指导◈★★。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈★★，应当立即向审计委员会直接报告◈★★。

　　第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈★★。公司根据内部审计机构出具◈★★、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◈★★，出具年度内部控制评价报告◈★★。

　　第一百六十七条审计委员会与会计师事务所◈★★、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈★★，内部审计机构应积极配合◈★★，提供必要的支持和协作◈★★。

　　第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈★★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈★★，聘期1年◈★★，可以续聘◈★★。

　　第一百七十条公司聘用◈★★、解聘会计师事务所必须由股东会决定◈★★，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈★★。

　　第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈★★、完整的会计凭证◈★★、会计账簿◈★★、财务会计报告及其他会计资料◈★★，不得拒绝◈★★、隐匿◈★★、谎报◈★★。

　　第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈★★，应提前十五天事先通知会计师事务所◈★★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈★★，允许会计师事务所陈述意见◈★★。

　　第一百七十七条公司召开董事会的会议通知◈★★，将以专人送出◈★★、电话◈★★、短信◈★★、微信◈★★、传真◈★★、电子邮件或邮寄的方式通知全体董事◈★★。

　　第一百七十八条公司通知以专人送出的◈★★，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）◈★★，被送达人签收日期为送达日期◈★★；公司通知以邮寄送出的◈★★，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期◈★★；以电话◈★★、短信◈★★、微信◈★★、传真◈★★、电子邮件或其他有效通讯方式发出的◈★★，自该些方式发出日为送达日期◈★★；公司通知以公告方式送出的◈★★，第一次公告刊登日为送达日期◈★★。

　　第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈★★，会议及会议作出的决议并不因此无效◈★★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈★★，被吸收的公司解散◈★★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈★★，合并各方解散◈★★。

　　第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的◈★★，可以不经股东会决议◈★★，但本章程另有规定的除外◈★★。

　　第一百八十二条公司合并◈★★，应当由合并各方签订合并协议◈★★，并编制资产负债表及财产清单◈★★。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人◈★★，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈★★。债权人自接到通知书之日起30日内◈★★，未接到通知书的自公告之日起45日内◈★★，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈★★。

　　公司分立◈★★，应当编制资产负债表及财产清单◈★★。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人◈★★，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告◈★★。

　　第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈★★。但是◈★★，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈★★。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人◈★★，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告◈★★。债权人自接到通知书之日起30日内◈★★，未接到通知书的自公告之日起45日内◈★★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈★★。

　　公司减少注册资本◈★★，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份门神和毕加索◈★★，法律或者本章程另有规定的除外◈★★。

　　第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后◈★★，仍有亏损的◈★★，可以减少注册资本弥补亏损◈★★。减少注册资本弥补亏损的◈★★，公司不得向股东分配◈★★，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈★★。

　　依照前款规定减少注册资本的◈★★，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定◈★★，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告◈★★。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后◈★★，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前◈★★，不得分配利润◈★★。

　　第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈★★，股东应当退还其收到的资金◈★★，减免股东出资的应当恢复原状◈★★；给公司造成损失的◈★★，股东及负有责任的董事◈★★、高级管理人员应当承担赔偿责任◈★★。

　　第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时◈★★，股东不享有优先认购权◈★★，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈★★。

　　第一百九十条公司合并或者分立◈★★，登记事项发生变更的◈★★，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈★★；公司解散的◈★★，应当依法办理公司注销登记◈★★；设立新公司的◈★★，应当依法办理公司设立登记◈★★。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈★★，继续存续会使股东利益受到重大损失◈★★，通过其他途径不能解决的◈★★，持有公司全部股东表决权10%以上的股东◈★★，可以请求人民法院解散公司◈★★。

　　第一百九十二条公司有本章程前条第（一）项◈★★、第（二）项情形◈★★，且尚未向股东分配财产的◈★★，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◈★★。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的◈★★，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过◈★★。

　　第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项◈★★、第（二）项◈★★、第（四）项◈★★、第（五）项规定而解散的◈★★，应当清算◈★★。董事为公司清算义务人◈★★，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算◈★★。清算组由董事或者股东会确定的人员组成◈★★。

　　第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人◈★★，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告◈★★。债权人应当自接到通知书之日起30日内◈★★，未接到通知书的自公告之日起45日内◈★★，向清算组申报其债权◈★★。

　　第一百九十六条清算组在清理公司财产◈★★、编制资产负债表和财产清单后◈★★，应当制订清算方案◈★★，并报股东会或者人民法院确认◈★★。

　　公司财产在分别支付清算费用◈★★、职工的工资◈★★、社会保险费用和法定补偿金◈★★，缴纳所欠税款◈★★，清偿公司债务后的剩余财产◈★★，公司按照股东持有的股份比例分配◈★★。

　　清算期间◈★★，公司存续◈★★，但不能开展与清算无关的经营活动◈★★。公司财产在未按前款规定清偿前◈★★，将不会分配给股东◈★★。

　　第一百九十七条清算组在清理公司财产◈★★、编制资产负债表和财产清单后◈★★，发现公司财产不足清偿债务的◈★★，应当依法向人民法院申请破产清算◈★★。

　　第一百九十八条公司清算结束后◈★★，清算组应当制作清算报告◈★★，报股东会或者人民法院确认◈★★，并报送公司登记机关◈★★，申请注销公司登记◈★★。

　　清算组成员怠于履行清算职责◈★★，给公司造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★；因故意或者重大过失给债权人造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★。

　　（一）《公司法》或有关法律◈★★、行政法规修改后◈★★，章程规定的事项与修改后的法律◈★★、行政法规的规定相抵触◈★★；

　　第二百零四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈★★，须报主管机关批准◈★★；涉及公司登记事项的◈★★，依法办理变更登记◈★★。

　　（一）控股股东◈★★，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东◈★★；持有股份的比例虽然不足50%◈★★，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈★★。

　　（二）实际控制人◈★★，是指通过投资关系◈★★、协议或者其他安排◈★★，能够实际支配公司行为的自然人◈★★、法人或者其他组织◈★★。

　　（三）关联关系◈★★，是指公司控股股东◈★★、实际控制人◈★★、董事◈★★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈★★，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈★★。但是◈★★，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系◈★★。

　　第二百零九条本章程以中文书写◈★★，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时◈★★，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈★★。

　　第二百一十条本章程所称“以上”◈★★、“以内”都含本数◈★★；“过”◈★★、“以外”◈★★、“低于”◈★★、“多于”不含本数◈★★。

　　第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则◈★★、董事会议事规则◈★★。本章程中的各项条款与法律◈★★、法规◈★★、规章不符的◈★★，以法律◈★★、法规◈★★、规章的规定为准◈★★。公海赌赌船710欢迎公海来到赌船710◈★★，出国手续公海赌赌船官网欢迎来到公海7108线路◈★★。公证