第一条为确立赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位ღ★✿ღ★，维护公司ღ★✿ღ★、股东ღ★✿ღ★、职工和债权人的合法权益ღ★✿ღ★，规范公司的组织和行为ღ★✿ღ★，使之形成自我发展ღ★✿ღ★，自我约束的良好运行机制ღ★✿ღ★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）ღ★✿ღ★、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）ღ★✿ღ★、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）ღ★✿ღ★、《上市公司章程指引》及有关法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章和规范性文件的规定ღ★✿ღ★，制定本章程ღ★✿ღ★。

　　第二条 公司系依照《公司法》等有关法律ღ★✿ღ★、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司ღ★✿ღ★。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司ღ★✿ღ★，承继原重庆小康汽车集团有限公司的全部资产ღ★✿ღ★、负债和业务ღ★✿ღ★。

　　公司于2007年5月11日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记ღ★✿ღ★。公司在重庆市沙坪坝区市场监督管理局注册登记并取得营业执照ღ★✿ღ★，统一社会信用代码为456ღ★✿ღ★。

　　第三条 公司于2016年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准ღ★✿ღ★，首次向社会公众发行人民币普通股14,250万股ღ★✿ღ★，于2016年6月15日在上海证券交易所上市ღ★✿ღ★。

　　公司于2025年9月23日经中国证监会备案并于2025年11月4日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准ღ★✿ღ★，在中国香港首次公开发行108,619,000股境外上市外资股（以下简称“H股”）ღ★✿ღ★，H股于2025年11月5日在香港联交所主板上市ღ★✿ღ★。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的ღ★✿ღ★，由公司承担民事责任ღ★✿ღ★。公司承担民事责任后ღ★✿ღ★，依照法律或者本章程的规定ღ★✿ღ★，可以向有过错的法定代表人追偿ღ★✿ღ★。

　　第十条 本章程自生效之日起ღ★✿ღ★，即成为规范公司的组织与行为ღ★✿ღ★、公司与股东ღ★✿ღ★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ★✿ღ★，对公司ღ★✿ღ★、股东ღ★✿ღ★、董事ღ★✿ღ★、高级管理人员具有法律约束力ღ★✿ღ★。依据本章程ღ★✿ღ★，股东可以起诉股东ღ★✿ღ★，股东可以起诉公司董事ღ★✿ღ★、高级管理人员ღ★✿ღ★，股东可以起诉公司ღ★✿ღ★，公司可以起诉股东ღ★✿ღ★、董事和高级管理人员ღ★✿ღ★。

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁ღ★✿ღ★、首席运营官（COO）ღ★✿ღ★、首席技术官（CTO）ღ★✿ღ★、副总裁ღ★✿ღ★、财务总监ღ★✿ღ★、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员ღ★✿ღ★。

　　第十二条公司根据中国共产党章程的规定ღ★✿ღ★，设立共产党组织ღ★✿ღ★、开展党的活动ღ★✿ღ★。公司为党组织的活动提供必要条件ღ★✿ღ★。

　　第十四条经依法登记ღ★✿ღ★，公司经营范围是ღ★✿ღ★：制造ღ★✿ღ★、销售ღ★✿ღ★：汽车零部件ღ★✿ღ★、机动车辆零部件ღ★✿ღ★、普通机械ღ★✿ღ★、电器机械ღ★✿ღ★、电器ღ★✿ღ★、电子产品（不含电子出版物）ღ★✿ღ★、仪器仪表ღ★✿ღ★；销售ღ★✿ღ★：日用百货ღ★✿ღ★、家用电器ღ★✿ღ★、五金ღ★✿ღ★、金属材料（不含稀贵金属）ღ★✿ღ★；房屋租赁ღ★✿ღ★、机械设备租赁ღ★✿ღ★；经济技术咨询服务ღ★✿ღ★；货物进出口（除依法须经批准的项目外ღ★✿ღ★，凭营业执照依法自主开展经营活动）ღ★✿ღ★。

　　第十七条公司股份的发行ღ★✿ღ★，实行公开ღ★✿ღ★、公平ღ★✿ღ★、公正的原则ღ★✿ღ★，同类别的每一股份具有同等权利ღ★✿ღ★。同次发行的同类别股份ღ★✿ღ★，每股的发行条件和价格相同ღ★✿ღ★；认购人所认购的股份ღ★✿ღ★，每股支付相同价额哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★。

　　第十九条 公司发行的A股股份ღ★✿ღ★，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管ღ★✿ღ★。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例ღ★✿ღ★，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管ღ★✿ღ★。

　　第二十条 公司的股份总数为1,741,985,086股ღ★✿ღ★，全部为普通股ღ★✿ღ★。公司发行的股票ღ★✿ღ★，以人民币标明面值ღ★✿ღ★，每股面值1元ღ★✿ღ★。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人ღ★✿ღ★，如果其股票遗失ღ★✿ღ★，可以向公司申请就该股份补发新股票ღ★✿ღ★。H股股东遗失股票ღ★✿ღ★，申请补发的ღ★✿ღ★，可以依照H股股东名册正本存放地的法律ღ★✿ღ★、证券交易场所规则或者其他有关规定处理ღ★✿ღ★。

　　第二十二条公司以发起方式设立ღ★✿ღ★，发起人为重庆小康控股有限公司ღ★✿ღ★、重庆渝安汽车工业有限公司ღ★✿ღ★、颜敏ღ★✿ღ★、谢纯志ღ★✿ღ★、陈光群ღ★✿ღ★、张兴涛ღ★✿ღ★、张容ღ★✿ღ★，后新增股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）ღ★✿ღ★，各股东持股数ღ★✿ღ★、出资方式及占总股本比例如下ღ★✿ღ★：

　　第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与ღ★✿ღ★、垫资ღ★✿ღ★、担保ღ★✿ღ★、借款等形式ღ★✿ღ★，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ★✿ღ★，公司实施员工持股计划的除外ღ★✿ღ★。

　　为公司利益ღ★✿ღ★，经董事会作出决议ღ★✿ღ★，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ★✿ღ★，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%ღ★✿ღ★。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过ღ★✿ღ★。

　　第二十四条 公司根据经营和发展的需要ღ★✿ღ★，依照法律ღ★✿ღ★、法规的规定ღ★✿ღ★，经股东会作出决议ღ★✿ღ★，可以采用下列方式增加资本ღ★✿ღ★：

　　(五) 法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、相关上市规则规定的以及中国证监会ღ★✿ღ★、其他有权监管机构ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规定批准的其他方式ღ★✿ღ★。

　　第二十五条 公司可以减少注册资本ღ★✿ღ★。公司减少注册资本ღ★✿ღ★，应当按照《公司法》ღ★✿ღ★、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ★✿ღ★。

　　(四) 股东因对股东会作出的公司合并ღ★✿ღ★、分立决议持异议ღ★✿ღ★，要求公司收购其股份ღ★✿ღ★；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券ღ★✿ღ★；

　　第二十七条 公司收购本公司股份ღ★✿ღ★，可以通过公开的集中交易方式ღ★✿ღ★，或者法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、其他有权监管机构和公司股票上市地证券监管认可的其他方式进行ღ★✿ღ★。

　　公司因本章程第二十六条第（三）项ღ★✿ღ★、第（五）项ღ★✿ღ★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★✿ღ★，应当通过公开的集中交易方式进行ღ★✿ღ★。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项ღ★✿ღ★、第（二）项规定的情形收购本公司股份的ღ★✿ღ★，应当经股东会决议ღ★✿ღ★。公司因本章程第二十六条第（三）项ღ★✿ღ★、第（五）项ღ★✿ღ★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★✿ღ★，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下ღ★✿ღ★，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ★✿ღ★。

　　公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后ღ★✿ღ★，属于第（一）项情形的ღ★✿ღ★，应当自收购之日起10日内注销ღ★✿ღ★；属于第（二）项ღ★✿ღ★、第（四）项情形的ღ★✿ღ★，应当在6个月内转让或者注销ღ★✿ღ★；属于第（三）项ღ★✿ღ★、第（五）项ღ★✿ღ★、第（六）项情形的ღ★✿ღ★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%ღ★✿ღ★，并应当在3年内转让或者注销ღ★✿ღ★。

　　第二十九条 公司的股份应当依法转让ღ★✿ღ★。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）或香港法律法规不时允许的其他方式ღ★✿ღ★；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）ღ★✿ღ★。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人ღ★✿ღ★，转让文据可采用手签或机印形式签署ღ★✿ღ★。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址ღ★✿ღ★。

　　第三十一条 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份ღ★✿ღ★，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让ღ★✿ღ★。

　　公司董事ღ★✿ღ★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ★✿ღ★，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%ღ★✿ღ★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让ღ★✿ღ★。上述人员离职后半年内ღ★✿ღ★，不得转让其所持有的本公司股份ღ★✿ღ★。

　　第三十二条 公司持有5%以上股份的股东ღ★✿ღ★、董事ღ★✿ღ★、高级管理人员ღ★✿ღ★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出ღ★✿ღ★，或者在卖出后6个月内又买入ღ★✿ღ★，由此所得收益归本公司所有ღ★✿ღ★，本公司董事会将收回其所得收益ღ★✿ღ★。但是ღ★✿ღ★，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的ღ★✿ღ★，以及其他有权监管机构ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外ღ★✿ღ★。

　　前款所称董事ღ★✿ღ★、高级管理人员ღ★✿ღ★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★✿ღ★，包括其配偶ღ★✿ღ★、父母ღ★✿ღ★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★✿ღ★。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的ღ★✿ღ★，股东有权要求董事会在30日内执行ღ★✿ღ★。公司董事会未在上述期限内执行的ღ★✿ღ★，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。

　　第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册ღ★✿ღ★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ★✿ღ★。股东按其所持有股份的类别享有权利ღ★✿ღ★，承担义务ღ★✿ღ★；持有同一类别股份的股东ღ★✿ღ★，享有同等权利ღ★✿ღ★，承担同种义务ღ★✿ღ★。

　　公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所ღ★✿ღ★；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正ღ★✿ღ★、副本的一致性ღ★✿ღ★。股东名册香港分册必须可供股东查询ღ★✿ღ★，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续（如需）ღ★✿ღ★。

　　第三十四条 公司召开股东会ღ★✿ღ★、分配股利ღ★✿ღ★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ★✿ღ★，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日ღ★✿ღ★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ★✿ღ★。

　　(四) 依照法律ღ★✿ღ★、行政法规及本章程的规定转让ღ★✿ღ★、赠与或者质押其所持有的股份ღ★✿ღ★；(五) 查阅ღ★✿ღ★、复制公司章程ღ★✿ღ★、股东名册ღ★✿ღ★、股东会会议记录ღ★✿ღ★、董事会会议决议ღ★✿ღ★、财务会计报告ღ★✿ღ★，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿ღ★✿ღ★、会计凭证ღ★✿ღ★；

　　(六) 公司终止或者清算时ღ★✿ღ★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ღ★✿ღ★；(七) 对股东会作出的公司合并ღ★✿ღ★、分立决议持异议的股东ღ★✿ღ★，要求公司收购其股份ღ★✿ღ★；(八) 法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则及或者本章程规定的其他权利ღ★✿ღ★。

　　第三十六条 股东要求查阅ღ★✿ღ★、复制公司有关材料的ღ★✿ღ★，应当遵守《公司法》《证券法》等法律ღ★✿ღ★、行政法规的规定ღ★✿ღ★。股东应向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件ღ★✿ღ★，股东经公司核实股东身份并签署保密承诺后ღ★✿ღ★，根据公司指定方式进行查阅ღ★✿ღ★、复制ღ★✿ღ★。

　　股东会ღ★✿ღ★、董事会的会议召集程序ღ★✿ღ★、表决方式违反法律ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程ღ★✿ღ★，或者决议内容违反本章程的ღ★✿ღ★，股东有权自决议作出之日起60日内ღ★✿ღ★，请求人民法院撤销ღ★✿ღ★。但是ღ★✿ღ★，股东会ღ★✿ღ★、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵ღ★✿ღ★，对决议未产生实质影响的除外ღ★✿ღ★。

　　董事会ღ★✿ღ★、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的ღ★✿ღ★，应当及时向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前ღ★✿ღ★，相关方应当执行股东会决议ღ★✿ღ★。公司ღ★✿ღ★、董事和高级管理人员应当切实履行职责ღ★✿ღ★，确保公司正常运作ღ★✿ღ★。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的ღ★✿ღ★，公司应当依照法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★，充分说明影响ღ★✿ღ★，并在判决或者裁定生效后积极配合执行ღ★✿ღ★。涉及更正前期事项的ღ★✿ღ★，将及时处理并履行相应信息披露义务ღ★✿ღ★。

　　第三十八条 有下列情形之一的ღ★✿ღ★，公司股东会ღ★✿ღ★、董事会的决议不成立ღ★✿ღ★：(一) 未召开股东会ღ★✿ღ★、董事会会议作出决议ღ★✿ღ★；

　　(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数ღ★✿ღ★；

　　(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数ღ★✿ღ★。

　　第三十九条 审计委员会成员以外的董事ღ★✿ღ★、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★✿ღ★，给公司造成损失的ღ★✿ღ★，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★；审计委员会成员执行公司职务时违反法律ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★✿ღ★，给公司造成损失的ღ★✿ღ★，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。

　　审计委员会ღ★✿ღ★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ★✿ღ★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ★✿ღ★，或者情况紧急ღ★✿ღ★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ★✿ღ★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。

　　他人侵犯公司合法权益ღ★✿ღ★，给公司造成损失的ღ★✿ღ★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。

　　公司全资子公司的董事ღ★✿ღ★、监事ღ★✿ღ★、高级管理人员执行职务违反法律ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★✿ღ★，给公司造成损失的ღ★✿ღ★，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的ღ★✿ღ★，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★✿ღ★，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会ღ★✿ღ★、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。

　　第四十条 董事ღ★✿ღ★、高级管理人员违反法律ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★✿ღ★，损害股东利益的ღ★✿ღ★，股东可以向人民法院提起诉讼ღ★✿ღ★。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ★✿ღ★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ★✿ღ★；

　　第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ღ★✿ღ★，应当依法承担赔偿责任ღ★✿ღ★。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ★✿ღ★，逃避债务ღ★✿ღ★，严重损害公司债权人利益的ღ★✿ღ★，应当对公司债务承担连带责任ღ★✿ღ★。

　　第四十三条 公司控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人应当依照法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会和证券交易所的规定行使权利ღ★✿ღ★、履行义务ღ★✿ღ★，维护公司利益ღ★✿ღ★。

　　(一) 依法行使股东权利ღ★✿ღ★，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益ღ★✿ღ★；

　　(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺ღ★✿ღ★，不得擅自变更或者豁免ღ★✿ღ★；(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务ღ★✿ღ★，积极主动配合公司做好信息披露工作ღ★✿ღ★，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件ღ★✿ღ★；

　　(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益ღ★✿ღ★，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息ღ★✿ღ★，不得从事内幕交易ღ★✿ღ★、短线交易ღ★✿ღ★、操纵市场等违法违规行为ღ★✿ღ★；(七) 不得通过非公允的关联（连）交易ღ★✿ღ★、利润分配ღ★✿ღ★、资产重组ღ★✿ღ★、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益ღ★✿ღ★；

　　(八) 保证公司资产完整ღ★✿ღ★、人员独立ღ★✿ღ★、财务独立ღ★✿ღ★、机构独立和业务独立ღ★✿ღ★，不得以任何方式影响公司的独立性ღ★✿ღ★；

　　公司的控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的ღ★✿ღ★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定ღ★✿ღ★。

　　公司的控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人指示董事ღ★✿ღ★、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的ღ★✿ღ★，与该董事ღ★✿ღ★、高级管理人员承担连带责任ღ★✿ღ★。

　　第四十五条 控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的ღ★✿ღ★，应当维持公司控制权和生产经营稳定ღ★✿ღ★。

　　第四十六条 控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人转让其所持有的本公司股份的ღ★✿ღ★，应当遵守法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就限制股份转让作出的承诺ღ★✿ღ★。

　　(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事ღ★✿ღ★，决定有关董事的报酬事项ღ★✿ღ★；(二) 审议批准董事会的报告ღ★✿ღ★；

　　(八) 对公司聘用ღ★✿ღ★、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议ღ★✿ღ★；(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项ღ★✿ღ★；

　　(十) 审议批准公司根据《香港上市规则》（包括但不限于第14章及第14A章）应该提交股东会审议的任何交易或事项ღ★✿ღ★；

　　(十四)审议法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项ღ★✿ღ★。

　　公司经股东会决议ღ★✿ღ★，或者经本章程ღ★✿ღ★、股东会授权由董事会决议ღ★✿ღ★，可以发行股票ღ★✿ღ★、可转换为股票的公司债券ღ★✿ღ★，具体执行应当遵守法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会及证券交易所的规定ღ★✿ღ★。

　　除法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章另有规定外ღ★✿ღ★，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使ღ★✿ღ★。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额ღ★✿ღ★，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保ღ★✿ღ★；

　　第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会ღ★✿ღ★。年度股东会每年召开一次ღ★✿ღ★，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举行公海赌赌船ღ★✿ღ★。

　　第五十条 有下列情形之一的ღ★✿ღ★，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会ღ★✿ღ★：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时ღ★✿ღ★；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时ღ★✿ღ★；

　　第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点ღ★✿ღ★。股东会将设置会场ღ★✿ღ★，以现场会议形式召开ღ★✿ღ★。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利ღ★✿ღ★。股东会除设置会场以现场形式召开外ღ★✿ღ★，还可以同时采用电子通信方式召开ღ★✿ღ★。

　　第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告ღ★✿ღ★：（一）会议的召集ღ★✿ღ★、召开程序是否符合法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、本章程的规定ღ★✿ღ★；（二）出席会议人员的资格ღ★✿ღ★、召集人资格是否合法有效ღ★✿ღ★；

　　经全体独立董事过半数同意ღ★✿ღ★，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会ღ★✿ღ★。对独立董事要求召开临时股东会的提议ღ★✿ღ★，董事会应当根据法律ღ★✿ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★✿ღ★，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★✿ღ★。董事会同意召开临时股东会的ღ★✿ღ★，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★✿ღ★；董事会不同意召开临时股东会的ღ★✿ღ★，说明理由并公告ღ★✿ღ★。

　　第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会ღ★✿ღ★，应当以书面形式向董事会提出ღ★✿ღ★。董事会应当根据法律ღ★✿ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★✿ღ★，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★✿ღ★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★✿ღ★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★✿ღ★，通知中对原提议的变更ღ★✿ღ★，应征得审计委员会的同意ღ★✿ღ★。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ★✿ღ★，或者在收到提议后10日内未作出反馈的ღ★✿ღ★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ★✿ღ★，审计委员会可以自行召集和主持ღ★✿ღ★。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会ღ★✿ღ★，应当以书面形式向董事会提出ღ★✿ღ★。董事会应当根据法律ღ★✿ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★✿ღ★，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★✿ღ★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★✿ღ★，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★✿ღ★，通知中对原请求的变更ღ★✿ღ★，应当征得相关股东的同意ღ★✿ღ★。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ★✿ღ★，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ★✿ღ★，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会ღ★✿ღ★，应当以书面形式向审计委员会提出请求ღ★✿ღ★。

　　审计委员会同意召开临时股东会的ღ★✿ღ★，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知ღ★✿ღ★，通知中对原请求的变更ღ★✿ღ★，应当征得相关股东的同意ღ★✿ღ★。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的ღ★✿ღ★，视为审计委员会不召集和主持股东会ღ★✿ღ★，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ★✿ღ★。

　　第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的ღ★✿ღ★，须书面通知董事会ღ★✿ღ★，同时向上海证券交易所备案ღ★✿ღ★。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时ღ★✿ღ★，向上海证券交易所提交有关证明材料ღ★✿ღ★。

　　第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会ღ★✿ღ★，董事会和董事会秘书将予配合ღ★✿ღ★。董事会将提供股权登记日的股东名册ღ★✿ღ★。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围ღ★✿ღ★，有明确议题和具体决议事项ღ★✿ღ★，并且符合法律ღ★✿ღ★、行政法规和本章程的有关规定ღ★✿ღ★。

　　第六十条 公司召开股东会哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★，董事会ღ★✿ღ★、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★✿ღ★，有权向公司提出提案ღ★✿ღ★。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★✿ღ★，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღ★✿ღ★。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知ღ★✿ღ★，公告临时提案的内容ღ★✿ღ★，并将该临时提案提交股东会审议ღ★✿ღ★。但临时提案违反法律ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★✿ღ★，或者不属于股东会职权范围的除外哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★。

　　除前款规定的情形外ღ★✿ღ★，召集人在发出股东会通知公告后ღ★✿ღ★，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案ღ★✿ღ★。

　　第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东ღ★✿ღ★，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东ღ★✿ღ★。

　　（三）以明显的文字说明ღ★✿ღ★：全体股东均有权出席股东会ღ★✿ღ★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ★✿ღ★，该股东代理人不必是公司的股东ღ★✿ღ★；

　　股东会通知和补充通知中应当充分ღ★✿ღ★、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释ღ★✿ღ★。

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间ღ★✿ღ★，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00ღ★✿ღ★，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30ღ★✿ღ★，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00ღ★✿ღ★。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的ღ★✿ღ★，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料ღ★✿ღ★，至少包括以下内容ღ★✿ღ★：

　　第六十四条 发出股东会通知后ღ★✿ღ★，无正当理由ღ★✿ღ★，股东会不应延期或取消ღ★✿ღ★，股东会通知中列明的提案不应取消ღ★✿ღ★。一旦出现延期或者取消的情形ღ★✿ღ★，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღ★✿ღ★。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的ღ★✿ღ★，在不违反境内监管要求的前提下ღ★✿ღ★，应同时符合其相关规定ღ★✿ღ★。

　　对于干扰股东会ღ★✿ღ★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ★✿ღ★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ★✿ღ★。

　　第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人ღ★✿ღ★，均有权出席股东会ღ★✿ღ★，并依照有关法律ღ★✿ღ★、法规及本章程行使表决权ღ★✿ღ★。

　　股东可以亲自出席股东会ღ★✿ღ★，也可以委托代理人代为出席和表决ღ★✿ღ★。代理人无需是公司的股东ღ★✿ღ★。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票ღ★✿ღ★，除非个别股东受适用法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章ღ★✿ღ★、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权ღ★✿ღ★。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议的ღ★✿ღ★，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明ღ★✿ღ★；代理他人出席会议的ღ★✿ღ★，应出示本人有效身份证件ღ★✿ღ★、股东授权委托书ღ★✿ღ★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ★✿ღ★。法定代表人出席会议的ღ★✿ღ★，应出示本人身份证ღ★✿ღ★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ★✿ღ★；代理人出席会议的ღ★✿ღ★，代理人应出示本人身份证ღ★✿ღ★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ★✿ღ★。

　　如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人）ღ★✿ღ★，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表ღ★✿ღ★；但是ღ★✿ღ★，如果一名以上的人士获得授权ღ★✿ღ★，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类ღ★✿ღ★。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证ღ★✿ღ★，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权）ღ★✿ღ★，如同该人士是公司的个人股东ღ★✿ღ★。有关权利及权力包括在允许举手表决时ღ★✿ღ★，以个人身份于举手表决时投票ღ★✿ღ★。

　　第六十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东ღ★✿ღ★，有权根据所适用的股票上市地证券监管规则委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人ღ★✿ღ★，代为出席和表决ღ★✿ღ★。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定表决时间前ღ★✿ღ★，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ★✿ღ★。委托人为法人的ღ★✿ღ★，其法定代表人或者董事会ღ★✿ღ★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议ღ★✿ღ★。

　　第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ★✿ღ★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ★✿ღ★。经公证的授权书或者其他授权文件ღ★✿ღ★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ★✿ღ★。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ★✿ღ★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）ღ★✿ღ★、身份证号码ღ★✿ღ★、持有或者代表有表决权的股份数额ღ★✿ღ★、被代理人姓名（或者单位名称）等事项ღ★✿ღ★。

　　第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ★✿ღ★，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数ღ★✿ღ★。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ღ★✿ღ★，会议登记应当终止ღ★✿ღ★。

　　第七十二条 股东会要求董事ღ★✿ღ★、高级管理人员列席会议ღ★✿ღ★，董事ღ★✿ღ★、高级管理人员应当列席并接受股东的质询ღ★✿ღ★。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下ღ★✿ღ★，前述人士可以通过网络ღ★✿ღ★、视频ღ★✿ღ★、电话或其他具同等效果的方式列席会议ღ★✿ღ★。

　　第七十三条股东会由董事长主持ღ★✿ღ★。董事长不能履行职务或者不履行职务时ღ★✿ღ★，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的ღ★✿ღ★，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持ღ★✿ღ★，副董事长不能履行职务或者不履行职务时ღ★✿ღ★，由过半数的董事共同推举的一名董事主持ღ★✿ღ★。

　　审计委员会自行召集的股东会ღ★✿ღ★，由审计委员会召集人主持ღ★✿ღ★。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时ღ★✿ღ★，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持ღ★✿ღ★。

　　召开股东会时ღ★✿ღ★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的ღ★✿ღ★，经出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ★✿ღ★，股东会可推举一人担任会议主持人公海赌赌船ღ★✿ღ★，继续开会ღ★✿ღ★。

　　第七十四条 公司制定股东会议事规则ღ★✿ღ★，详细规定股东会的召集ღ★✿ღ★、召开和表决程序ღ★✿ღ★，包括通知ღ★✿ღ★、登记ღ★✿ღ★、提案的审议ღ★✿ღ★、投票ღ★✿ღ★、计票ღ★✿ღ★、表决结果的宣布ღ★✿ღ★、会议决议的形成ღ★✿ღ★、会议记录及其签署ღ★✿ღ★、公告等内容ღ★✿ღ★，以及股东会对董事会的授权原则ღ★✿ღ★，授权内容应明确具体ღ★✿ღ★。

　　第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ★✿ღ★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ★✿ღ★。

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ★✿ღ★、准确和完整ღ★✿ღ★。出席或者列席会议的董事ღ★✿ღ★、董事会秘书ღ★✿ღ★、召集人或其代表ღ★✿ღ★、会议主持人应当在会议记录上签名ღ★✿ღ★。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ★✿ღ★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存ღ★✿ღ★，保存期限不少于10年ღ★✿ღ★。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举行ღ★✿ღ★，直至形成最终决议ღ★✿ღ★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的ღ★✿ღ★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会ღ★✿ღ★，并及时公告ღ★✿ღ★。同时ღ★✿ღ★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告ღ★✿ღ★。

　　第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ★✿ღ★，每一股份享有一票表决权ღ★✿ღ★。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下ღ★✿ღ★，在投票表决时ღ★✿ღ★，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）ღ★✿ღ★，不必把所有表决权全部投赞成票ღ★✿ღ★、反对票或者弃权票ღ★✿ღ★。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ★✿ღ★、第二款规定的ღ★✿ღ★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权ღ★✿ღ★，且不计入出席股东会有表决权的股份总数ღ★✿ღ★。

　　根据适用的法律法规及《香港上市规则》ღ★✿ღ★，若任何股东需就某决议事项放弃表决权ღ★✿ღ★、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项ღ★✿ღ★，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数ღ★✿ღ★。

　　公司董事会ღ★✿ღ★、独立董事ღ★✿ღ★、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ★✿ღ★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权ღ★✿ღ★。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღ★✿ღ★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ★✿ღ★。除法定条件外ღ★✿ღ★，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღ★✿ღ★。

　　（四）除法律ღ★✿ღ★、行政法规规定ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项ღ★✿ღ★。

　　（四）公司在一年内购买ღ★✿ღ★、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的ღ★✿ღ★；

　　（六）法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的ღ★✿ღ★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ★✿ღ★、需要以特别决议通过的其他事项ღ★✿ღ★。

　　如公司的已发行股本中包括不同类别的股份ღ★✿ღ★，类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东会并有投票权的三分之二以上表决通过ღ★✿ღ★。

　　第八十五条股东会审议有关关联（连）交易事项时ღ★✿ღ★，关联（连）股东不应当参与投票表决ღ★✿ღ★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ★✿ღ★；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况ღ★✿ღ★。

　　关联（连）股东应当主动申请回避ღ★✿ღ★。关联（连）股东不主动申请回避时ღ★✿ღ★，其他知情股东有权要求其回避ღ★✿ღ★。

　　股东会在审议有关关联（连）交易事项时ღ★✿ღ★，会议主持人应宣布有关联（连）关系股东的名单ღ★✿ღ★，说明是否参与投票表决ღ★✿ღ★，并宣布出席会议的非关联（连）方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决ღ★✿ღ★。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外ღ★✿ღ★，非经股东会以特别决议批准ღ★✿ღ★，公司将不与董事ღ★✿ღ★、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ★✿ღ★。

　　股东会选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时ღ★✿ღ★，应当实行累积投票制ღ★✿ღ★。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时ღ★✿ღ★，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权ღ★✿ღ★，股东拥有的表决权可以集中使用ღ★✿ღ★。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况ღ★✿ღ★。

　　第八十八条 董事可以由公司董事会ღ★✿ღ★、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出候选人ღ★✿ღ★，并经股东会选举产生ღ★✿ღ★。

　　（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权ღ★✿ღ★，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权ღ★✿ღ★，既可以分散投于多人ღ★✿ღ★，也可以集中投于一人ღ★✿ღ★；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数ღ★✿ღ★，否则其投票无效ღ★✿ღ★；

　　（三）按照董事候选人得票多少的顺序ღ★✿ღ★，从前往后根据拟选出的董事人数ღ★✿ღ★，由得票较多者当选ღ★✿ღ★，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数ღ★✿ღ★；

　　（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等ღ★✿ღ★，且其得票数在董事候选人中为最少时ღ★✿ღ★，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的ღ★✿ღ★，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举ღ★✿ღ★；

　　（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的ღ★✿ღ★，公司应当按照本章程的规定ღ★✿ღ★，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举ღ★✿ღ★。

　　第八十九条 除累积投票制外ღ★✿ღ★，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ★✿ღ★，对同一事项有不同提案的ღ★✿ღ★，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ★✿ღ★。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外ღ★✿ღ★，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决ღ★✿ღ★。

　　第九十条 股东会审议提案时ღ★✿ღ★，不会对提案进行修改ღ★✿ღ★，若变更ღ★✿ღ★，则应当被视为一个新的提案ღ★✿ღ★，不能在本次股东会上进行表决ღ★✿ღ★。

　　第九十一条 同一表决权只能选择现场ღ★✿ღ★、网络或其他表决方式中的一种ღ★✿ღ★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ★✿ღ★。

　　股东会对提案进行表决时ღ★✿ღ★，应当由律师ღ★✿ღ★、股东代表共同负责计票ღ★✿ღ★、监票ღ★✿ღ★，并当场公布表决结果ღ★✿ღ★，决议的表决结果载入会议记录ღ★✿ღ★。

　　第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式ღ★✿ღ★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ★✿ღ★，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ★✿ღ★。

　　在正式公布表决结果前ღ★✿ღ★，股东会现场ღ★✿ღ★、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ★✿ღ★、计票人ღ★✿ღ★、监票人ღ★✿ღ★、股东ღ★✿ღ★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ★✿ღ★。

　　第九十五条 出席股东会的股东ღ★✿ღ★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一ღ★✿ღ★：同意ღ★✿ღ★、反对或者弃权ღ★✿ღ★。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人ღ★✿ღ★，按照实际持有人意思表示进行申报的除外ღ★✿ღ★。

　　未填ღ★✿ღ★、错填ღ★✿ღ★、字迹无法辨认的表决票ღ★✿ღ★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ★✿ღ★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ★✿ღ★。

　　第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ★✿ღ★，可以对所投票数组织点票ღ★✿ღ★；如果会议主持人未进行点票ღ★✿ღ★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ★✿ღ★，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ★✿ღ★，会议主持人应当立即组织点票ღ★✿ღ★。

　　第九十七条 股东会决议应当按照法律ღ★✿ღ★、行政法规规定ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则及时公告ღ★✿ღ★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ★✿ღ★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ★✿ღ★、表决方式ღ★✿ღ★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ★✿ღ★。

　　第九十八条 提案未获通过ღ★✿ღ★，或者本次股东会变更前次股东会决议的ღ★✿ღ★，应当在股东会决议公告中作特别提示ღ★✿ღ★。

　　第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的ღ★✿ღ★，新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日ღ★✿ღ★。

　　第一百条 股东会通过有关派现ღ★✿ღ★、送股或资本公积转增股本提案的ღ★✿ღ★，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案ღ★✿ღ★。

　　（二）因贪污ღ★✿ღ★、贿赂ღ★✿ღ★、侵占财产ღ★✿ღ★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ★✿ღ★，被判处刑罚旅游探亲ღ★✿ღ★，ღ★✿ღ★，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ★✿ღ★，执行期满未逾5年ღ★✿ღ★，被宣告缓刑的ღ★✿ღ★，自缓刑考验期满之日起未逾2年ღ★✿ღ★；

　　（三）担任破产清算的公司ღ★✿ღ★、企业的董事或者厂长ღ★✿ღ★、经理ღ★✿ღ★，对该公司ღ★✿ღ★、企业的破产负有个人责任的ღ★✿ღ★，自该公司ღ★✿ღ★、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ★✿ღ★；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照ღ★✿ღ★、责令关闭的公司ღ★✿ღ★、企业的法定代表人ღ★✿ღ★，并负有个人责任的ღ★✿ღ★，自该公司ღ★✿ღ★、企业被吊销营业执照ღ★✿ღ★、责令关闭之日起未逾3年ღ★✿ღ★；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人ღ★✿ღ★；（六）被中国证监会ღ★✿ღ★、其他有权监管机构ღ★✿ღ★、证券交易所采取证券市场禁入措施公海赌赌船ღ★✿ღ★，期限未满的ღ★✿ღ★；

　　违反本条规定选举ღ★✿ღ★、委派董事的ღ★✿ღ★，该选举ღ★✿ღ★、委派或者聘任无效ღ★✿ღ★。董事在任职期间出现本条情形的ღ★✿ღ★，公司将解除其职务ღ★✿ღ★，停止其履职ღ★✿ღ★。

　　第一百〇二条 董事由股东会选举或更换ღ★✿ღ★，任期3年ღ★✿ღ★。董事任期届满ღ★✿ღ★，在不违反法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则的前提下ღ★✿ღ★，可连选连任ღ★✿ღ★，并可在任期届满前由股东会解除其职务ღ★✿ღ★。

　　董事任期从就任之日起计算ღ★✿ღ★，至本届董事会任期届满时为止ღ★✿ღ★。董事任期届满未及时改选ღ★✿ღ★，在改选出的董事就任前ღ★✿ღ★，原董事仍应当依照法律公海赌赌船ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定ღ★✿ღ★，履行董事职务ღ★✿ღ★。

　　董事可以由高级管理人员兼任ღ★✿ღ★，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ღ★✿ღ★，总计不得超过公司董事总数的二分之一ღ★✿ღ★。

　　董事会成员中应当有一名公司职工代表ღ★✿ღ★。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会ღ★✿ღ★、职工大会或者其他形式民主选举产生ღ★✿ღ★，无需提交股东会审议ღ★✿ღ★。

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定ღ★✿ღ★，对公司负有忠实义务ღ★✿ღ★，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突ღ★✿ღ★，不得利用职权牟取不正当利益ღ★✿ღ★。

　　（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ღ★✿ღ★；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入ღ★✿ღ★；

　　（四）未向董事会或者股东会报告ღ★✿ღ★，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过ღ★✿ღ★，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易ღ★✿ღ★；

　　（五）不得利用职务便利ღ★✿ღ★，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会ღ★✿ღ★，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过ღ★✿ღ★，或者公司根据法律哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★✿ღ★，不能利用该商业机会的除外ღ★✿ღ★；

　　（六）未向董事会或者股东会报告ღ★✿ღ★，并经股东会决议通过ღ★✿ღ★，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ★✿ღ★；

　　董事ღ★✿ღ★、高级管理人员的近亲属ღ★✿ღ★，董事ღ★✿ღ★、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业ღ★✿ღ★，以及与董事ღ★✿ღ★、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人ღ★✿ღ★，与公司订立合同或者进行交易ღ★✿ღ★，适用本条第二款第（四）项规定ღ★✿ღ★。

　　监管规则和本章程的规定ღ★✿ღ★，对公司负有勤勉义务ღ★✿ღ★，执行职务应当以公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意ღ★✿ღ★。

　　（一）应谨慎ღ★✿ღ★、认真ღ★✿ღ★、勤勉地行使公司赋予的权利ღ★✿ღ★，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ★✿ღ★、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ★✿ღ★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ★✿ღ★；

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料ღ★✿ღ★，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议ღ★✿ღ★，不得妨碍审计委员会行使职权ღ★✿ღ★；

　　提交书面辞职报告ღ★✿ღ★，公司收到辞职报告之日辞任生效ღ★✿ღ★，公司将在2个交易日内披露有关情况ღ★✿ღ★。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数ღ★✿ღ★、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会的组成不符合法律法规ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定或者剩余独立董事不能继续符合公司股票上市地证券监管规则相关规定时ღ★✿ღ★，在改选出的董事就任前ღ★✿ღ★，原董事仍应当依照法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章和本章程规定ღ★✿ღ★，履行董事职务ღ★✿ღ★。

　　开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施ღ★✿ღ★。董事辞任生效或者任期届满ღ★✿ღ★，应向董事会办妥所有移交手续ღ★✿ღ★，其对公司和股东承担的忠实义务ღ★✿ღ★，在任期结束后并不当然解除ღ★✿ღ★，在本章程规定的合理期限内仍然有效ღ★✿ღ★；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效ღ★✿ღ★，直至该秘密成为公开信息ღ★✿ღ★。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定ღ★✿ღ★，视事件发生与离任之间时间的长短ღ★✿ღ★，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定ღ★✿ღ★。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任ღ★✿ღ★，不因离任而免除或者终止ღ★✿ღ★。

　　第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ★✿ღ★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ★✿ღ★。董事以其个人名义行事时ღ★✿ღ★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ★✿ღ★，该董事应当事先声明其立场和身份ღ★✿ღ★。

　　第一百一十条 董事执行公司职务ღ★✿ღ★，给他人造成损害的ღ★✿ღ★，公司将承担赔偿责任ღ★✿ღ★；董事存在故意或者重大过失的ღ★✿ღ★，也应当承担赔偿责任ღ★✿ღ★。

　　董事执行公司职务时违反法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章或者本章程的规定ღ★✿ღ★，给公司造成损失的ღ★✿ღ★，应当承担赔偿责任ღ★✿ღ★。

　　第一百一十一条 公司设董事会ღ★✿ღ★，董事会由13名董事组成ღ★✿ღ★，其中5名为独立董事ღ★✿ღ★。独立董事至少3名且至少占董事会人数的1/3ღ★✿ღ★。董事会设董事长1人ღ★✿ღ★，可以设副董事长ღ★✿ღ★。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生ღ★✿ღ★。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本ღ★✿ღ★、发行债券或者其他证券及上市方案ღ★✿ღ★；（六）拟订公司重大收购ღ★✿ღ★、收购本公司股票或者合并ღ★✿ღ★、分立ღ★✿ღ★、解散及变更公司形式的方案ღ★✿ღ★；

　　（七）在股东会授权范围内ღ★✿ღ★，决定公司对外投资ღ★✿ღ★、收购出售资产ღ★✿ღ★、资产抵押ღ★✿ღ★、对外担保事项ღ★✿ღ★、委托理财ღ★✿ღ★、关联（连）交易ღ★✿ღ★、对外捐赠等事项ღ★✿ღ★；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总裁ღ★✿ღ★、董事会秘书ღ★✿ღ★，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★✿ღ★；根据总裁的提名ღ★✿ღ★，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）ღ★✿ღ★、首席技术官（CTO）ღ★✿ღ★、副总裁ღ★✿ღ★、财务总监等高级管理人员ღ★✿ღ★，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★✿ღ★；

　　（十五） 法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则ღ★✿ღ★、本章程或者股东会授予的其他职权ღ★✿ღ★。

　　第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★。

　　第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则ღ★✿ღ★，以确保董事会落实股东会决议ღ★✿ღ★，提高工作效率ღ★✿ღ★，保证科学决策ღ★✿ღ★。

　　第一百一十五条 董事会应当确定对外投资ღ★✿ღ★、收购出售资产ღ★✿ღ★、资产抵押ღ★✿ღ★、对外担保事项ღ★✿ღ★、委托理财ღ★✿ღ★、关联（连）交易ღ★✿ღ★、对外捐赠等权限ღ★✿ღ★，建立严格的审查和决策程序ღ★✿ღ★；重大投资项目应当组织有关专家公海赌赌船ღ★✿ღ★、专业人员进行评审ღ★✿ღ★，并报股东大会批准ღ★✿ღ★。当公司对外投资达到法律ღ★✿ღ★、法规ღ★✿ღ★、规范性文件ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中规定的股东会审议标准时ღ★✿ღ★，应报股东会批准ღ★✿ღ★；当公司对外投资运用资金未达到股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中规定的股东会审议标准时ღ★✿ღ★，决定权归属公司董事会ღ★✿ღ★。

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上ღ★✿ღ★；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买ღ★✿ღ★、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的ღ★✿ღ★，还应提交股东会审议ღ★✿ღ★；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的ღ★✿ღ★，以较高者作为计算数据ღ★✿ღ★。

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的ღ★✿ღ★，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过1,000万元ღ★✿ღ★；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的ღ★✿ღ★，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过5,000万元ღ★✿ღ★，还应提交股东会审议ღ★✿ღ★。

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币1,000万元ღ★✿ღ★；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币5,000万元的ღ★✿ღ★，还应提交股东会审议ღ★✿ღ★；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币100万元ღ★✿ღ★；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币500万元的ღ★✿ღ★，还应提交股东会审议ღ★✿ღ★；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上哔哩哔哩隐藏的肉片人肉片ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币1,000万元ღ★✿ღ★；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币5,000万元的ღ★✿ღ★，还应提交股东会审议ღ★✿ღ★；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币100万元ღ★✿ღ★；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ★✿ღ★，且绝对金额超过人民币500万元的ღ★✿ღ★，还应提交股东会审议ღ★✿ღ★。

　　本条中的交易事项是指ღ★✿ღ★：购买或者出售资产ღ★✿ღ★；对外投资（含委托理财ღ★✿ღ★、对子公司投资等）ღ★✿ღ★；提供财务资助（含有息或者无息借款ღ★✿ღ★、委托贷款等）ღ★✿ღ★；提供担保（含对控股子公司担保等）ღ★✿ღ★；租入或租出资产ღ★✿ღ★；委托或者受托管理资产和业务ღ★✿ღ★；赠与或受赠资产ღ★✿ღ★；债权ღ★✿ღ★、债务重组ღ★✿ღ★；转让或者受让研究项目ღ★✿ღ★；签订许可使用协议ღ★✿ღ★；放弃权利（含放弃优先购买权ღ★✿ღ★、优先认缴出资权等）ღ★✿ღ★。上述购买ღ★✿ღ★、出售的资产不含出售产品ღ★✿ღ★、商品等与日常经营相关的资产ღ★✿ღ★，但资产置换中涉及购买ღ★✿ღ★、出售此类资产的ღ★✿ღ★，仍包含在内ღ★✿ღ★。

　　（一） 公司与关联（连）方发生的交易金额在人民币300万元以上ღ★✿ღ★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易事项ღ★✿ღ★；但公司与关联（连）方发生的交易金额在人民币3,000万元以上ღ★✿ღ★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易ღ★✿ღ★，应提交股东会批准后方可实施ღ★✿ღ★；（二） 根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的关联（连）交易事项ღ★✿ღ★。

　　第一百一十八条 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项ღ★✿ღ★。董事会决定对外担保时ღ★✿ღ★，除应当经全体董事的过半数审议通过外ღ★✿ღ★，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意ღ★✿ღ★。未经董事会或股东会批准ღ★✿ღ★，公司不得提供对外担保ღ★✿ღ★。

　　如由于其无权或越权行为签订的担保合同ღ★✿ღ★，根据法律法规由公司承担相应责任后ღ★✿ღ★，公司有权向该无权人或越权人追偿ღ★✿ღ★。

　　（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件ღ★✿ღ★；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ღ★✿ღ★，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ღ★✿ღ★，并在事后向公司董事会和股东会报告ღ★✿ღ★；（七）董事会授予的其他职权ღ★✿ღ★。

　　第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作ღ★✿ღ★，董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ★✿ღ★，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的ღ★✿ღ★，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）ღ★✿ღ★；副董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ★✿ღ★，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务ღ★✿ღ★。

　　第一百二十二条董事会每年至少召开四次会议ღ★✿ღ★，约每季一次ღ★✿ღ★，由董事长召集ღ★✿ღ★，于会议召开十四日以前书面通知全体董事ღ★✿ღ★。

　　第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东ღ★✿ღ★、三分之一以上董事ღ★✿ღ★、审计委员会或者董事长认为必要时ღ★✿ღ★，可以提议召开董事会临时会议ღ★✿ღ★。董事长应当自接到提议后十日内ღ★✿ღ★，召集和主持董事会会议ღ★✿ღ★。

　　第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为ღ★✿ღ★：专人送出ღ★✿ღ★、特快专递ღ★✿ღ★、电子邮件ღ★✿ღ★、传真ღ★✿ღ★、电话方式或其它经董事会认可的方式ღ★✿ღ★。临时董事会会议通知应当于会议召开五日前发出ღ★✿ღ★。

　　第一百二十五条 需要尽快召开董事会临时会议的ღ★✿ღ★，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知ღ★✿ღ★，经全体董事一致同意ღ★✿ღ★，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制ღ★✿ღ★，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载ღ★✿ღ★。董事如已出席会议ღ★✿ღ★，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议ღ★✿ღ★，应视作已向其发出会议通知ღ★✿ღ★。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）ღ★✿ღ★、（二）项内容ღ★✿ღ★，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明ღ★✿ღ★。

　　第一百二十七条 除本章程另有规定外ღ★✿ღ★，董事会会议应有过半数的董事（董事授权其他董事出席的ღ★✿ღ★，视同出席会议）出席方可举行ღ★✿ღ★。董事会作出决议ღ★✿ღ★，必须经全体董事的过半数通过ღ★✿ღ★，本章程另有规定的除外ღ★✿ღ★。

　　第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的ღ★✿ღ★，该董事应当及时向董事会书面报告ღ★✿ღ★。有关联（连）关系的董事不得对该项决议行使表决权ღ★✿ღ★，也不得代理其他董事行使表决权ღ★✿ღ★。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行ღ★✿ღ★，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过ღ★✿ღ★。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的ღ★✿ღ★，应当将该事项提交股东会审议ღ★✿ღ★。

　　如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的ღ★✿ღ★，应同时符合其相关规定ღ★✿ღ★。

　　第一百二十九条 董事会定期会议和临时会议ღ★✿ღ★，以现场举手或投票表决为原则ღ★✿ღ★，或可以采用书面ღ★✿ღ★、视频会议ღ★✿ღ★、电话会议ღ★✿ღ★、传真或其他电子通信方式召开ღ★✿ღ★。

　　第一百三十条董事会会议ღ★✿ღ★，应由董事本人出席ღ★✿ღ★；董事因故不能出席ღ★✿ღ★，可以书面委托其他董事代为出席ღ★✿ღ★，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议ღ★✿ღ★。委托书中应载明代理人的姓名ღ★✿ღ★，代理事项ღ★✿ღ★、授权范围和有效期限ღ★✿ღ★，并由委托人签名或盖章ღ★✿ღ★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ★✿ღ★。涉及表决事项的ღ★✿ღ★，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意ღ★✿ღ★、反对或弃权的意见ღ★✿ღ★。董事不得作出或者接受无表决意向的委托ღ★✿ღ★、全权委托或者授权范围不明确的委托ღ★✿ღ★。董事未出席董事会会议ღ★✿ღ★，亦未委托代表出席的ღ★✿ღ★，视为放弃在该次会议上的投票权ღ★✿ღ★。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议ღ★✿ღ★。在审议关联（连）交易事项时ღ★✿ღ★，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议ღ★✿ღ★。

　　第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ★✿ღ★，出席会议的董事ღ★✿ღ★、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名ღ★✿ღ★。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载ღ★✿ღ★。

　　第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任ღ★✿ღ★。董事会决议违反法律ღ★✿ღ★、法规或者本章程ღ★✿ღ★，致使公司遭受损失的ღ★✿ღ★，参与决议的董事对公司负赔偿责任ღ★✿ღ★。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的ღ★✿ღ★，该董事可以免除责任ღ★✿ღ★。

　　第一百三十四条 独立董事应按照法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会ღ★✿ღ★、证券交易所和本章程的规定ღ★✿ღ★，认真履行职责ღ★✿ღ★，在董事会中发挥参与决策ღ★✿ღ★、监督制衡ღ★✿ღ★、专业咨询作用ღ★✿ღ★，维护公司整体利益ღ★✿ღ★，保护中小股东合法权益ღ★✿ღ★。

　　第一百三十五条 独立董事必须保持独立性ღ★✿ღ★。下列人员不得担任独立董事ღ★✿ღ★：（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶ღ★✿ღ★、父母ღ★✿ღ★、子女ღ★✿ღ★、主要社会关系ღ★✿ღ★；（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶ღ★✿ღ★、父母ღ★✿ღ★、子女ღ★✿ღ★；

　　（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶ღ★✿ღ★、父母ღ★✿ღ★、子女ღ★✿ღ★；

　　（四） 在公司控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶ღ★✿ღ★、父母ღ★✿ღ★、子女ღ★✿ღ★；（五） 与公司及其控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员ღ★✿ღ★，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人任职的人员ღ★✿ღ★；（六） 为公司及其控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务ღ★✿ღ★、法律ღ★✿ღ★、咨询ღ★✿ღ★、保荐等服务的人员ღ★✿ღ★，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员ღ★✿ღ★、各级复核人员ღ★✿ღ★、在报告上签字的人员ღ★✿ღ★、合伙人ღ★✿ღ★、董事ღ★✿ღ★、高级管理人员及主要负责人ღ★✿ღ★；（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员ღ★✿ღ★；（八） 法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会规定ღ★✿ღ★、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员ღ★✿ღ★。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人的附属企业ღ★✿ღ★，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业ღ★✿ღ★。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查ღ★✿ღ★，并将自查情况提交董事会ღ★✿ღ★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见ღ★✿ღ★，与年度报告同时披露ღ★✿ღ★。

　　（一） 根据法律ღ★✿ღ★、行政法规和其他有关规定ღ★✿ღ★，具备担任上市公司董事的资格ღ★✿ღ★；（二） 符合本章程规定的独立性要求ღ★✿ღ★；

　　（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律ღ★✿ღ★、会计或者经济等工作经验ღ★✿ღ★；（五） 具有良好的个人品德ღ★✿ღ★，不存在重大失信等不良记录ღ★✿ღ★；

　　第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员ღ★✿ღ★，对公司及全体股东负有忠实义务ღ★✿ღ★、勤勉义务ღ★✿ღ★，审慎履行下列职责ღ★✿ღ★：

　　（二） 对公司与控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人ღ★✿ღ★、董事ღ★✿ღ★、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督ღ★✿ღ★，保护中小股东合法权益ღ★✿ღ★；

　　（三） 对公司经营发展提供专业ღ★✿ღ★、客观的建议ღ★✿ღ★，促进提升董事会决策水平ღ★✿ღ★；（四） 法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、中国证监会规定ღ★✿ღ★、证券交易所规则和本章程规定的其他职责ღ★✿ღ★。

　　（一） 独立聘请中介机构ღ★✿ღ★，对公司具体事项进行审计ღ★✿ღ★、咨询或者核查ღ★✿ღ★；（二） 向董事会提议召开临时股东会ღ★✿ღ★；

　　独立董事行使第一款所列职权的ღ★✿ღ★，公司将及时披露ღ★✿ღ★。上述职权不能正常行使的ღ★✿ღ★，公司将披露具体情况和理由ღ★✿ღ★。

　　第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制ღ★✿ღ★。董事会审议关联（连）交易等事项的ღ★✿ღ★，由独立董事专门会议事先认可ღ★✿ღ★。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议ღ★✿ღ★。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项ღ★✿ღ★、第一百三十九条所列事项ღ★✿ღ★，应当经独立董事专门会议审议ღ★✿ღ★。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持ღ★✿ღ★；召集人不履职或者不能履职时ღ★✿ღ★，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持ღ★✿ღ★。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录ღ★✿ღ★，独立董事的意见应当在会议记录中载明ღ★✿ღ★。独立董事应当对会议记录签字确认ღ★✿ღ★。

　　第一百四十二条 审计委员会成员为5名ღ★✿ღ★，必须全部为非执行董事ღ★✿ღ★，其中独立董事过半数ღ★✿ღ★，由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ★✿ღ★。

　　第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ★✿ღ★、监督及评估内外部审计工作和内部机制ღ★✿ღ★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后ღ★✿ღ★，提交董事会审议ღ★✿ღ★：

　　（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ★✿ღ★、内部控制评价报告ღ★✿ღ★；（二） 聘用ღ★✿ღ★、解聘承办公司审计业务的会计师事务所ღ★✿ღ★；

　　第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议ღ★✿ღ★。两名及以上成员提议ღ★✿ღ★，或者召集人认为有必要时ღ★✿ღ★，可以召开临时会议ღ★✿ღ★。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行ღ★✿ღ★。

　　第一百四十五条 公司董事会设置战略决策委员会ღ★✿ღ★、提名委员会ღ★✿ღ★、薪酬与考核委员会及环境ღ★✿ღ★、社会及治理（ESG）委员会ღ★✿ღ★，依照本章程和董事会授权履行职责ღ★✿ღ★，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定ღ★✿ღ★。专门委员会工作规程由董事会负责制定ღ★✿ღ★。

　　第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事ღ★✿ღ★、高级管理人员的选择标准和程序ღ★✿ღ★，对董事ღ★✿ღ★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ★✿ღ★、审核ღ★✿ღ★，并就下列事项向董事会提出建议ღ★✿ღ★：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ★✿ღ★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由ღ★✿ღ★，并进行披露ღ★✿ღ★。

　　第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事ღ★✿ღ★、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ★✿ღ★，制定ღ★✿ღ★、审查董事ღ★✿ღ★、高级管理人员的薪酬决定机制ღ★✿ღ★、决策流程ღ★✿ღ★、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案ღ★✿ღ★，并就下列事项向董事会提出建议ღ★✿ღ★：

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ★✿ღ★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由ღ★✿ღ★，并进行披露ღ★✿ღ★。

　　董事会秘书应掌握有关财务ღ★✿ღ★、税收ღ★✿ღ★、法律ღ★✿ღ★、金融等方面专业知识ღ★✿ღ★，具有良好的个人品质ღ★✿ღ★，自觉遵守有关法律ღ★✿ღ★、法规及职业操守ღ★✿ღ★，能够忠诚地履行职责ღ★✿ღ★，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力ღ★✿ღ★。

　　第一百五十条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备ღ★✿ღ★、文件保管以及公司股东资料管理ღ★✿ღ★，办理信息披露事务等事宜ღ★✿ღ★。

　　第一百五十四条 在公司控股股东ღ★✿ღ★、实际控制人单位担任除董事ღ★✿ღ★、监事以外其他行政职务的人员ღ★✿ღ★，不得担任公司的高级管理人员ღ★✿ღ★。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作ღ★✿ღ★，组织实施董事会决议ღ★✿ღ★，并向董事会报告工作ღ★✿ღ★；（二）组织实施公司年度计划和投资方案ღ★✿ღ★；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员ღ★✿ღ★；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员ღ★✿ღ★；（八）拟定公司职工的工资ღ★✿ღ★、福利ღ★✿ღ★、奖惩ღ★✿ღ★，决定公司职工的聘用和解聘ღ★✿ღ★；（九）本章程或董事会授予的其他职权ღ★✿ღ★。

　　第一百五十七条 总裁拟定有关职工工资ღ★✿ღ★、福利ღ★✿ღ★、安全生产以及劳动保护ღ★✿ღ★、劳动保险ღ★✿ღ★、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时ღ★✿ღ★，应当事先听取工会和职工代表大会的意见ღ★✿ღ★。

　　（三）公司资金ღ★✿ღ★、资产运用ღ★✿ღ★，签订重大合同的权限ღ★✿ღ★，以及向董事会的报告制度ღ★✿ღ★；（四）董事会认为必要的其他事项ღ★✿ღ★。

　　第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞职ღ★✿ღ★。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定ღ★✿ღ★。

　　第一百六十一条 公司首席运营官（COO）ღ★✿ღ★、首席技术官（CTO）ღ★✿ღ★、副总裁ღ★✿ღ★、财务总监由总裁提名ღ★✿ღ★，董事会聘任ღ★✿ღ★，首席运营官（COO）ღ★✿ღ★、首席技术官（CTO）ღ★✿ღ★、副总裁ღ★✿ღ★、财务总监对总裁负责ღ★✿ღ★，向其汇报工作ღ★✿ღ★，并根据分派业务范围履行相关职责ღ★✿ღ★。

　　第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务ღ★✿ღ★，给他人造成损害的ღ★✿ღ★，公司将承担赔偿责任ღ★✿ღ★；高级管理人员存在故意或者重大过失的ღ★✿ღ★，也应当承担赔偿责任ღ★✿ღ★。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章或者本章程的规定ღ★✿ღ★，给公司造成损失的ღ★✿ღ★，应当承担赔偿责任ღ★✿ღ★。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务ღ★✿ღ★，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的ღ★✿ღ★，应当依法承担赔偿责任

　　第一百六十四条 公司依照法律ღ★✿ღ★、行政法规和国家有关部门的规定ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则ღ★✿ღ★，制定公司的财务会计制度ღ★✿ღ★。

　　第一百六十五条 A股定期报告披露ღ★✿ღ★：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告ღ★✿ღ★，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告ღ★✿ღ★。

　　H股定期报告披露ღ★✿ღ★：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告ღ★✿ღ★。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告ღ★✿ღ★，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露ღ★✿ღ★。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告ღ★✿ღ★，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露ღ★✿ღ★。上述财务会计报告ღ★✿ღ★、年度报告ღ★✿ღ★、年度业绩ღ★✿ღ★、中期报告ღ★✿ღ★、中期业绩按照有关法律ღ★✿ღ★、行政法规ღ★✿ღ★、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及相关证券交易所的规定进行编制ღ★✿ღ★。

　　第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外ღ★✿ღ★，不另立会计账簿ღ★✿ღ★。公司的资金ღ★✿ღ★，不以任何个人名义开立账户存储ღ★✿ღ★。

　　第一百六十七条 公司分配当年税后利润时ღ★✿ღ★，应当提取利润的10%列入公司法定公积金ღ★✿ღ★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的ღ★✿ღ★，可以不再提取ღ★✿ღ★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ★✿ღ★，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ★✿ღ★，应当先用当年利润弥补亏损ღ★✿ღ★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ★✿ღ★，按照股东持有的股份比例分配ღ★✿ღ★，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ★✿ღ★。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的ღ★✿ღ★，股东应当将违反规定分配的利润退还公司ღ★✿ღ★；给公司造成损失的ღ★✿ღ★，股东及负有责任的董事ღ★✿ღ★、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ★✿ღ★。

　　第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策ღ★✿ღ★，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展ღ★✿ღ★，利润分配政策保持连续性和稳定性ღ★✿ღ★。公司实施利润分配ღ★✿ღ★，应当遵循以下规定ღ★✿ღ★：

　　(一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利ღ★✿ღ★，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配ღ★✿ღ★。公司应每年至少进行一次利润分配ღ★✿ღ★。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配ღ★✿ღ★。

　　(二) 公司在制定现金分红具体方案时ღ★✿ღ★，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机ღ★✿ღ★、条件和最低比例ღ★✿ღ★、调整的条件及其决策程序要求等事宜ღ★✿ღ★。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的ღ★✿ღ★，有权发表独立意见ღ★✿ღ★。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的ღ★✿ღ★，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由ღ★✿ღ★，并披露公证ღ★✿ღ★，ღ★✿ღ★。股东会对现金分红具体方案进行审议前ღ★✿ღ★，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流ღ★✿ღ★，充分听取中小股东的意见和诉求ღ★✿ღ★，及时答复中小股东关心的问题ღ★✿ღ★。

　　公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过ღ★✿ღ★。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式ღ★✿ღ★。

　　1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下ღ★✿ღ★，在足额预留法定公积金ღ★✿ღ★、盈余公积金以后ღ★✿ღ★，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生ღ★✿ღ★，公司应当采取现金方式分配股利ღ★✿ღ★，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的20%ღ★✿ღ★，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求ღ★✿ღ★。

　　重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资ღ★✿ღ★、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%ღ★✿ღ★，或超过1亿元ღ★✿ღ★。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时ღ★✿ღ★，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模ღ★✿ღ★、盈利增长速度相适应ღ★✿ღ★，并考虑对未来债权融资成本的影响ღ★✿ღ★，以确保分配方案符合全体股东的整体利益ღ★✿ღ★。

　　3. 公司可以进行中期分红ღ★✿ღ★。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时ღ★✿ღ★，可审议批准下一年中期现金分红的条件ღ★✿ღ★、比例上限ღ★✿ღ★、金额上限等ღ★✿ღ★。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润ღ★✿ღ★。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案ღ★✿ღ★。

　　(四) 公司的利润分配政策不得随意变更ღ★✿ღ★。如现行政策与公司生产经营情况ღ★✿ღ★、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的ღ★✿ღ★，可以调整利润分配政策ღ★✿ღ★，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定ღ★✿ღ★。

　　公司董事会在利润分配政策的修改过程中ღ★✿ღ★，需与独立董事充分讨论ღ★✿ღ★。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上ღ★✿ღ★，需经全体董事过半数同意ღ★✿ღ★，方能提交公司股东会审议ღ★✿ღ★。

　　公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议ღ★✿ღ★，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ★✿ღ★。股东会表决时ღ★✿ღ★，应安排网络投票ღ★✿ღ★。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权ღ★✿ღ★。

　　(五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点ღ★✿ღ★、发展阶段ღ★✿ღ★、自身经营模式ღ★✿ღ★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ★✿ღ★，区分不同情形ღ★✿ღ★，提出差异化的现金分红政策ღ★✿ღ★：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★✿ღ★，进行利润分配时ღ★✿ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★✿ღ★；

　　（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ★✿ღ★，进行利润分配时ღ★✿ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★✿ღ★；

　　（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★✿ღ★，进行利润分配时ღ★✿ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★✿ღ★；

　　当公司发生下列情形之一的ღ★✿ღ★，可以不进行利润分配ღ★✿ღ★：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见ღ★✿ღ★；合并报表或母公司报表当年度未实现盈利ღ★✿ღ★；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数ღ★✿ღ★。

　　第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ★✿ღ★，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后ღ★✿ღ★，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项ღ★✿ღ★。

　　公积金弥补公司亏损ღ★✿ღ★，先使用任意公积金和法定公积金ღ★✿ღ★；仍不能弥补的ღ★✿ღ★，可以按照规定使用资本公积金ღ★✿ღ★。

　　第一百七十二条 公司实行内部审计制度ღ★✿ღ★，明确内部审计工作的领导体制ღ★✿ღ★、职责权限ღ★✿ღ★、人员配备ღ★✿ღ★、经费保障ღ★✿ღ★、审计结果运用和责任追究等ღ★✿ღ★。

　　第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动ღ★✿ღ★、风险管理ღ★✿ღ★、内部控制ღ★✿ღ★、财务信息等事项进行监督检查ღ★✿ღ★。

　　内部审计机构在对公司业务活动ღ★✿ღ★、风险管理ღ★✿ღ★、内部控制ღ★✿ღ★、财务信息监督检查过程中ღ★✿ღ★，应当接受审计委员会的监督指导ღ★✿ღ★。内部审计机构发现相关重大问题或者线索ღ★✿ღ★，应当立即向审计委员会直接报告ღ★✿ღ★。

　　第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所ღ★✿ღ★、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时ღ★✿ღ★，内部审计机构应积极配合ღ★✿ღ★，提供必要的支持和协作ღ★✿ღ★。

　　第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ★✿ღ★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ღ★✿ღ★，聘期1年ღ★✿ღ★，可以续聘ღ★✿ღ★。

　　第一百七十九条 公司聘用ღ★✿ღ★、解聘会计师事务所ღ★✿ღ★，由股东会决定ღ★✿ღ★。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所ღ★✿ღ★。

　　第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ★✿ღ★、完整的会计凭证ღ★✿ღ★、会计账簿ღ★✿ღ★、财务会计报告及其他会计资料ღ★✿ღ★，不得拒绝ღ★✿ღ★、隐匿ღ★✿ღ★、谎报ღ★✿ღ★。

　　第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ღ★✿ღ★，提前20天事先通知会计师事务所ღ★✿ღ★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时ღ★✿ღ★，允许会计师事务所陈述意见ღ★✿ღ★。

　　第一百八十三条 在符合法律ღ★✿ღ★、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则的前提下ღ★✿ღ★，公司的通知以下列形式发出ღ★✿ღ★：

　　（七）以法律ღ★✿ღ★、行政法规或其他规范性文件ღ★✿ღ★、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式送出ღ★✿ღ★。

　　就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供或发送公司通讯的方式而言ღ★✿ღ★，在符合公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下ღ★✿ღ★，均可通过公司指定ღ★✿ღ★、上海证券交易所网站及香港联交所网站或通过电子方式ღ★✿ღ★，将公司通讯发送给股东ღ★✿ღ★。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件ღ★✿ღ★，包括但不限于年度报告（含董事会报告ღ★✿ღ★、公司的年度账目ღ★✿ღ★、审计报告以及财务摘要报告（如适用））ღ★✿ღ★、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）ღ★✿ღ★、公司季度报告ღ★✿ღ★、会议通知ღ★✿ღ★、上市文件欢迎公海来到赌船710ღ★✿ღ★，ღ★✿ღ★、通函ღ★✿ღ★、委派代表书等ღ★✿ღ★。公司的H股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印刷本ღ★✿ღ★。

　　第一百八十四条 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时ღ★✿ღ★，该等公告应根据公司股票上市地证券监管规则所规定的方法刊登ღ★✿ღ★。公司发出的通知ღ★✿ღ★，以公告方式进行的ღ★✿ღ★，一经公告ღ★✿ღ★，视为所有相关人员收到通知ღ★✿ღ★。

　　第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知ღ★✿ღ★，以专人或特快专递递送ღ★✿ღ★，或者以传真ღ★✿ღ★、电子邮件方式发送ღ★✿ღ★。

　　第一百八十七条 公司通知以专人送出的ღ★✿ღ★，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）ღ★✿ღ★，被送达人签收日期为送达日期ღ★✿ღ★；公司通知以特快专递送出的ღ★✿ღ★，自交付递送方之日起第4个工作日为送达日期ღ★✿ღ★；公司通知以电子邮件方式送出的ღ★✿ღ★，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期ღ★✿ღ★；公司通知以传真送出的ღ★✿ღ★，自传真到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期ღ★✿ღ★；公司通知以公告方式送出的ღ★✿ღ★，第一次公告刊登日为送达日期ღ★✿ღ★。

　　第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ★✿ღ★，会议及会议作出的决议并不因此无效ღ★✿ღ★。

　　第一百八十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站及香港联交所网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体ღ★✿ღ★。

　　本章程所述“公告”ღ★✿ღ★，除文义另有所指外ღ★✿ღ★，就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言ღ★✿ღ★，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站ღ★✿ღ★、香港联交所披露易网站（）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登ღ★✿ღ★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ღ★✿ღ★，被吸收的公司解散ღ★✿ღ★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ★✿ღ★，合并各方解散ღ★✿ღ★。

　　第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的ღ★✿ღ★，可以不经股东会决议ღ★✿ღ★，但本章程另有规定的除外ღ★✿ღ★。

　　第一百九十二条 公司合并ღ★✿ღ★，应当由合并各方签订合并协议ღ★✿ღ★，并编制资产负债表及财产清单ღ★✿ღ★。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人ღ★✿ღ★，并于30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告ღ★✿ღ★。

　　债权人自接到通知之日起30日内ღ★✿ღ★，未接到通知的自公告之日起45日内ღ★✿ღ★，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★✿ღ★。

　　第一百九十三条 公司合并时ღ★✿ღ★，合并各方的债权ღ★✿ღ★、债务ღ★✿ღ★，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继ღ★✿ღ★。

　　公司分立ღ★✿ღ★，应当编制资产负债表及财产清单ღ★✿ღ★。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人ღ★✿ღ★，并于30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告ღ★✿ღ★。公司股票上市地证券监管规则另有规定的ღ★✿ღ★，应同时符合其相关规定ღ★✿ღ★。

　　第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ★✿ღ★。但是ღ★✿ღ★，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ★✿ღ★。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ღ★✿ღ★，并于30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告ღ★✿ღ★。债权人自接到通知之日起30日内ღ★✿ღ★，未接到通知的自公告之日起45日内ღ★✿ღ★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★✿ღ★。

　　公司减少注册资本ღ★✿ღ★，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份ღ★✿ღ★，法律或者本章程另有规定的除外ღ★✿ღ★。

　　第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后ღ★✿ღ★，仍有亏损的ღ★✿ღ★，可以减少注册资本弥补亏损ღ★✿ღ★。减少注册资本弥补亏损的ღ★✿ღ★，公司不得向股东分配ღ★✿ღ★，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务ღ★✿ღ★。

　　依照前款规定减少注册资本的ღ★✿ღ★，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定ღ★✿ღ★，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★✿ღ★。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后ღ★✿ღ★，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前ღ★✿ღ★，不得分配利润ღ★✿ღ★。

　　第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的ღ★✿ღ★，股东应当退还其收到的资金ღ★✿ღ★，减免股东出资的应当恢复原状ღ★✿ღ★；给公司造成损失的ღ★✿ღ★，股东及负有责任的董事ღ★✿ღ★、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ★✿ღ★。

　　第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时ღ★✿ღ★，股东不享有优先认购权ღ★✿ღ★，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外ღ★✿ღ★。

　　第二百条公司合并或者分立ღ★✿ღ★，登记事项发生变更的ღ★✿ღ★，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ★✿ღ★；公司解散的ღ★✿ღ★，应当依法办理公司注销登记ღ★✿ღ★；设立新公司的ღ★✿ღ★，应当依法办理公司设立登记ღ★✿ღ★。

　　（五）公司经营管理发生严重困难ღ★✿ღ★，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ★✿ღ★，通过其他途径不能解决的ღ★✿ღ★，持有公司10%以上表决权的股东ღ★✿ღ★，可以请求人民法院解散公司ღ★✿ღ★。

　　第二百〇二条 公司因有本章程第二百〇一条第一款第（一）项ღ★✿ღ★、第（二）项情形ღ★✿ღ★，且尚未向股东分配财产的ღ★✿ღ★，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续ღ★✿ღ★。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的ღ★✿ღ★，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ★✿ღ★。

　　第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第一款第（一）项ღ★✿ღ★、第（二）项ღ★✿ღ★、第（四）项ღ★✿ღ★、第（五）项规定而解散的ღ★✿ღ★，应当清算ღ★✿ღ★。董事为公司清算义务人ღ★✿ღ★，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算ღ★✿ღ★。

　　第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ღ★✿ღ★，并于60日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告ღ★✿ღ★。债权人应当在接到通知之日起30日内ღ★✿ღ★，未接到通知的自公告之日起45日内ღ★✿ღ★，向清算组申报其债权ღ★✿ღ★。

　　第二百〇六条 清算组在清理公司财产ღ★✿ღ★、编制资产负债表和财产清单后ღ★✿ღ★，应当制订清算方案ღ★✿ღ★，并报股东会或者人民法院确认ღ★✿ღ★。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ★✿ღ★、职工的工资ღ★✿ღ★、社会保险费用和法定补偿金ღ★✿ღ★，缴纳所欠税款ღ★✿ღ★，清偿公司债务后的剩余财产ღ★✿ღ★，公司按照股东持有的股份比例分配ღ★✿ღ★。

　　清算期间ღ★✿ღ★，公司存续ღ★✿ღ★，但不能开展与清算无关的经营活动ღ★✿ღ★。公司财产在未按前款规定清偿前ღ★✿ღ★，将不会分配给股东ღ★✿ღ★。

　　第二百〇七条 清算组在清理公司财产ღ★✿ღ★、编制资产负债表和财产清单后ღ★✿ღ★，发现公司财产不足清偿债务的ღ★✿ღ★，应当向人民法院申请破产清算ღ★✿ღ★。

　　第二百〇八条 公司清算结束后ღ★✿ღ★，清算组应当制作清算报告ღ★✿ღ★，报股东会或者人民法院确认ღ★✿ღ★，并报送公司登记机关ღ★✿ღ★，申请注销公司登记ღ★✿ღ★。